杨国忠在朝廷混到了高官重职以后，随着权力的扩大，接触面也广了，对上层统治集团内部情况的了解也更深更细了。他发现权相李林甫有安禄山东北方镇军事力量等的支持，太子李亨也有西北方镇军事力量若明若暗的支持，这两大军事集团自己是无法打进去的。

如果没有地方镇军事力量的支持，自己在朝廷中的权力、地位就有很大的局限。特别是发生一些不测事件时，更是如此。因此，杨国忠极想笼络些军事力量，作为自己政治上的后盾，目标很自然就是他所熟悉的剑南军镇了。

当时，南诏王已归附唐朝廷，南诏诸王常带妻女来谒见汉族地方长官，路过云南郡时，太守张虔陀总要强留其妻，供其奸宿，并“又多所征求”,敲诈勒索。偏偏南诏王阁罗凤不肯屈从。张虔陀恼羞成怒，向朝廷奏报反诬其罪。阎罗凤非常“忿怨”,遂发兵攻陷云南郡，杀死张虔陀，还攻占夷州三十二个。玄宗闻报大惊，欲发兵攻讨。

这时正是天宝九年(750)年末，杨国忠上任京兆尹不久，遂乘机推荐自己的老友和党羽鲜于仲通为剑南节度使，命其率兵攻打南诏。在杨国忠看来，这样做可一举两得：既安插了同党，又可借此树立军功，以培植西南军镇势力。

鲜于仲通既无政治才干，又不懂军事。他率兵八万，分两路出戎州(今四川宜宾市)和隽州(今四川西昌),当大军分别进至曲州(今四川昭通)和靖州时，南诏王阁罗凤看见唐大军压境，深惧不敌，赶忙派使者前来谈和，表示愿送还俘掠的人口和物资，修复云南郡城归唐。并且提出：“今吐蕃大兵压境，若不许我，我将归命吐蕃，云南非唐有也。”

不料，颜预的鲜于仲通对阎罗凤的话不加理睬，自以为亲率大军八万，想一举讨平南诏，既不明南诏的兵力情况，又未考虑南诏若和吐蕃联合的后果，扣押南诏所派使者，轻率地拒绝南诏王阎罗凤的和谈请求，下令继续进兵。

天宝十年(751)四月，鲜于仲通大军进至西洱河，与南诏军接战。结果，唐军大败，士卒死者六万人，统帅鲜于仲通差点被打死，狼狈逃还。阎罗凤怕唐攻击，遂投向吐蕃。吐蕃命阎罗风为“赞普锺”,尊他为“东帝”,给予金印。南诏语称弟为“锺”,赞普锺即吐蕃王弟的意思，表示两个政权间平等的联合，以共同对付强大的唐廷。

然而，南诏与唐的关系一向较为友好，这次阎罗凤的叛离，与张虔陀、鲜于仲通处置错误关系极大。即使在当时的情况下，阎罗凤不得已而叛唐，为了表白自己的心迹和态度，特为刻了一块碑，说：“我世世事唐，受其封爵，后世容复归唐，当指碑以示唐使者，知吾之叛非本心也。”

由于这次攻南诏的失败，尤其是南诏的投附吐蕃，使唐朝在西南地区的军事压力更大了。可是，杨国忠对于鲜于仲通却百般包庇，不仅“掩其败状”,而且仍“叙其战功”,使他得到了奖赏。

在杨国忠的策划下，强调四川地位的重要，由鲜于仲通出面奏请杨国忠遥领剑南节度使，玄宗便授杨国忠权知蜀郡都督府长史，充剑南节度副大使，知节度事。杨国忠则荐鲜于仲通入长安，代替自己担任京兆尹。

杨国忠又请求第二次发兵攻打南诏。玄宗下制，在两京(长安、洛阳)及河南、河北地区募兵。关中及中原地区的后备兵员，不仅身体强壮，而且善于战斗。但北方士兵不服南方的水土，尤其害怕南方的瘴疠之气，北方士兵到达四川、云南地区时，往往还未上战场，在途中十之八九便死于这种瘴疫。

因此，听说是去南诏打仗，许多人不肯应募。杨国忠依仗着权势，派御史分道督捕，“连枷送诣军所”,强行征募。

按制度规定，百姓有勋者可免征役，但由于唐长期在边镇用兵，可征的对象越来越少，杨国忠便奏请“先取高勋”。于是，“行者愁怨，父母妻子送之，所以哭声振野”。激起关中和中原百姓的强烈不满。

对于杨国忠来说，当然是希望这次战争能侥幸取胜，以树立自己的声威，如果失败也无关紧要，因为天高皇帝远，他可以谎报军情，掩败为胜。重要的是，他可以利用边镇的多事，从此控制剑南地区的军镇集团，培植成仅次于东北军事集团、西北军事集团的第三大军事力量，作为自己政治上的后盾。

天从人愿，不久，杨国忠又从玄宗那里讨得了山南西道采访使的重要职务，增强了自己的实力。

随着杨国忠政治地位的改变和军事实力的增长，他与一贯操纵军国大权的宰相李林甫之间的矛盾也日益尖锐起来。

李林甫与杨国忠都是腐朽的贵族、官僚、统治集团的代表，他们之间的差别仅在于李林甫代表着旧贵族官僚的利益，杨国忠则代表带着外戚色彩的新贵族的利益。一个要竭力维护既得的权益，一个则千方百计地要发展自己的势力，于是，新贵与旧贵之间争权夺利的冲突就无法避免了。

在天宝八年(749)时，原为李林甫的党羽吉温，目睹杨国忠“恩遇浸深”,遂看风使舵，脱离李林甫集团而投靠杨国忠。他建议杨国忠先设法剪除李林甫的羽翼，逐步削弱其实力，然后才能取李林甫相位而代之。

这年六月，刑部尚书、京兆尹萧灵坐赃贬汝阴太守，第二年(天宝九年)四月，御史大夫来浑也坐赃流放潮阳。萧灵、来浑皆李林甫在朝中的亲信党羽，李林甫眼见得他们被贬，却无法相救。

在这同时，还发生了一件对李林甫十分不利的事。天宝八年(749)四月，咸宁郡(本丹阳郡)太守赵奉璋上表朝廷，列举李林甫罪行有二十余条之多。

可是，表章未能呈至玄宗之前，就落到了李林甫手里。李林甫一面将表章扣住，一面派御史将赵奉璋抓进监狱，诬其妖言惑众，用乱棍将他打死。可以肯定，此事的发生与李、杨之间新、旧贵族官僚间矛盾的尖锐化有一定关系，而杨国忠开始向萧灵开刀，正是在稍后的六月，仅隔两个月，恐怕不会是偶然的。

天宝十一年(752)二月，李林甫鉴于当时恶钱泛滥，奏请禁之。当时由于商业发展迅猛，货币的需要量大增，而官府铸造的铜钱又不敷流通，故恶钱大量在市场流通。因私铸可以大获厚利，因而恶钱的数量大增，成为当时十分严重的社会经济问题。

开元、天宝以来，朝廷一再下令禁止，始终未能解决。特别是在商业繁荣的江淮地区，靠私铸恶钱发财的人特别多，成为全国私铸恶钱的主要基地。

一些贵戚官僚和巨商，纷纷带着良钱到江淮地区，用一比五的兑换率，换取恶钱。然后将它运到长安市场，牟取暴利。以致恶钱在长安亦泛滥成灾，“市井不胜其弊”。

于是，李林甫从官府拿出粟帛及库钱数十万缗，在长安东西两市回收恶钱，并限期一个月，不上缴恶钱的将按法治罪。可是，恶钱既已在市场加入流通，欲行禁止谈何容易。于是两市“商贾嚣然，不以为便”。杨国忠抓住这一机会，作为倾轧李林甫的借口之一。

有一天，杨国忠大摇大摆地骑马从市内经过，商人们便纷纷拦马诉苦。杨国忠回去即添枝加叶地报告玄宗，玄宗立即下令废除禁令，改命“非铅锡所铸及穿穴者，皆听用之如故”。杨国忠在与李林甫的明争暗斗中，又取得了一次胜利。

过了二个月，即这年的四月，发生了王铁的案件(邢肺谋叛事件)。这本是上层官僚贵族间为争权夺利而互相倾轧的丑剧。王铁由于宠遇太深，既成了杨国忠升官的绊脚石，又是李林甫的眼中钉。

整治王铁，原本也是李林甫的心意。可是，随着内部斗争形势的发展，李林甫见杨国忠别有用心，感到保留王铁在中央政府中的官职，可以用来牵制杨国忠，因而当玄家最初表态认为王铁未必预谋时，李林甫就顺水推舟地为他开脱罪责。但是，后来由于杨国忠做了手脚。王铁还是没有逃脱死亡的命运。

案子本来到此已可了结，但杨国忠却不肯罢休。王铁虽与李林甫不和。但他过去是由李林甫提拔的，并且曾经是李林甫的亲信。杨国忠利用审讯案犯的便利，逼着他们招出李林甫与王铁兄弟“交私”之状，从而把李林甫牵连进去。

在此之前的三四月份，又发生了朔方节度副使、奉信王李献忠叛唐的事件。李献忠原是突厥部落首领，名叫阿布思。他率所部大掠仓库库藏，叛归漠北，玄宗对此大为恼火。其时朔方节度使恰由李林甫兼领，李林甫只好引咎辞去朔方节度使的职务，推荐安思顺接任。

杨国忠抓住这两个把柄不放，弹劾李林甫，还买通陈希烈和哥舒翰为其做证。陈希烈得为左相，原是李林甫引荐的，李林甫以其柔弱易于控制，所以在李适之被害之后，推荐他担任这一要职。

初时，陈希烈“政事常随林甫左右”,但杨国忠得宠以后，即转而与杨国忠为友，在政治上一改过去的常态，与李林甫为敌。哥舒翰是曾为王忠嗣冒死辩诬的突骑施蕃将，后代王忠嗣为陇右节度使。由于李林甫陷害过王忠嗣等人，所以哥舒翰对他非常不满，这次有机会，自然要报复一番。

唐玄宗这次对李林甫的问题，采取了慎重宽大的态度，没有对他大加责罚，不过，“由是疏薄”,开始对他冷淡了。一向权势咄咄逼人的李林甫遭到杨国忠打击，杨国忠自然是更加趾高气扬，“贵震天下”,令人侧目。

李林甫原认为杨国忠虽是外戚，然而毕竟是“微才”,难成气候，原想加以利用，作为支持自己的党羽，以便为自己在玄宗面前助一臂之力，“故善遇之”,积极进行拉拢。不想自己失算，“养虎为患”,深为后悔。但他毕竟是个城府很深，诡计多端的人，默默地躲在一旁，伺机报复。

这年十月，因为南诏不断骚扰，蜀人不胜其苦，遂表请剑南节度使杨国忠亲赴剑南坐填，以安定四川、云南的局面。李林甫趁机奏遣，其用意是十分明显的。杨国忠有苦难言，找不出借口推诿不去。

临行前，他跪到玄宗面前，哭诉着说：自己“必为林甫厉害”,杨贵妃“亦为之请”。玄宗安慰他尽管放心前去，不会让他在四川待得很久。玄宗亲自赋诗送别，诗末还暗喻“连当入相”,这就使杨国忠放心地奔赴四川了。显然，这时玄宗欲安排杨国忠任相、排斥李林甫的决心已下定了。

李林甫探知其情后，“心尤不悦”,但自己这时已年老多病，并且正带病陪玄宗游幸临潼温泉宫。杨国忠走后，李林甫病情不仅没有减轻，反而日渐加重，卧床不能起，因此更加“忧懑不知所为”。玄宗因念林甫给他驱使近二十年，本想满足他的要求，亲临李林甫昭应私第，可是左右极力反对。于是，玄宗要李林甫的家人将卧在**的李林甫抬到庭院，玄宗自己登上降圣阁遥望，以红巾招之，算是见过了。李林甫则只好请家人代为拜谢。

杨国忠前脚刚到蜀郡，还没安顿下来，玄宗即派中使后脚赶到，宣诏召回京师。其时玄宗仍在临潼，杨国忠先至临潼，知道李林甫病重，即至其私第探望，拜于病榻之下。

李林甫见杨国忠不出短短数月即回朝，知道这一切都是皇上事先安排的，自忖大势已去，便流涕对杨国忠说：“林甫死矣，公必为相，以后事累公!”杨国忠这时虽然很得意，但毕竟害怕李林甫的威严，见李林甫一语道破真情，竟连连“谢不敢当，汗出覆面”。

十一月丁卯日，李林甫终于在临潼私第一命呜呼。而在庚申日，即李林甫尚未断气的前七天，玄宗就在华清宫任命杨国忠担任右相了。

杨国忠一登上宰相重位，即对李林甫及其势力进行清洗。天宝十二年(753)正月，他诬告阿布思谋反是李林甫指使的，还说李林甫与阿布思私下里曾约为父子。玄宗见李林甫既死，对此事也不再细察，即令下吏按问。李林甫的女婿杨齐宣害怕受连累，遂出面做证。

当时，李林甫的灵柩刚从临潼运回长安，尚未下葬。二月，玄宗下制削夺李林甫的所有官爵，子孙有官者皆除名，流放岭南及黔中，只准许携带随身所需衣粮，其余资产皆没收。

因此，唐廷在李林甫死后还得了他家一笔相当可观的财产。李林甫近亲及党羽坐贬者五十余人。杨国忠为了报复，还派人劈开李林甫的棺材，抉嘴取出含珠，改用小棺材，按庶人的待遇草草下葬了事。而右相杨国忠和左相陈希烈，却因为陷害李林甫有功，被玄宗赐爵魏国公和许国公。

李林甫城府深密，口蜜腹剑，被其陷害的贵族官僚不知其数。结果，在自己死后也同样被人陷害。李林甫以害人始，以害己终，这是历史给予他的极大讽刺。

李林甫这样一个人物的出现，和最高封建统治者玄宗是分不开的。李林甫虽然最终被玄宗抛弃了，然而，玄宗这时扶植起来的杨国忠，在政治上比李林甫更为专横，更为腐朽。