王莽为了一举平灭更始政权，去掉心腹之患，用尽了浑身解数。几乎动员了所有精锐部队，指挥全军的是老谋深算的王莽政府的“三公”王邑、王寻。王寻当时官为大司徒，在山东赤眉起义时，曾将军十余万屯洛阳以备。王邑官至大司空，被王莽任为步兵将军，也曾经率军镇压了翟义、刘信的起义，破翟起义军于圉。与王邑、王寻配合作战的严尤、陈茂，也因为多年与绿林军周旋，积累了很多与起义军作战的丰富经验。王莽兵多势众，号称“百万”。临行前，王莽曾在全国征募“诸明兵法者”六十三家数百人，皆署为军吏，参谋作战。不但如此，王莽还“多赍珍宝猛兽，欲视饶富，用怖山东”。在军队中，任用了一名据说“长一丈，大十围”的畸形长人，号曰“巨无霸”,作为垒尉，“又驱诸猛兽虎豹犀象之属，以助威武”。长人与猛兽入战场，这自然是王莽的独出新裁之举，在那个军备原始简陋的封建时代，也还颇起着威吓人的作用。史称王莽这支号称“虎牙五威兵”的大军，看起来确实是威武的，“旌旗辎重，千里不绝”,当王邑到洛阳时，诸郡又应命“各选精兵，牧守自将定会者”,达四十二万人，尚有“余在道不绝”者无数。因此班固称这次王莽的出兵之盛“自古出师，未尝有也”。这支大军在王邑率领由公元23年农历四月从洛阳出发，五月到达颍川，与严尤陈牧守军会合，向昆阳方向挺进。

此时更始军的主力正围攻宛城，另一支在汝南沛郡一带略地由王常指挥；而刘秀指挥的一支，昆阳战前则犹在颍川一带与莽军周旋。王邑大军来前昆阳城里最初只有数千人。后来王常和刘秀的军队也赶到昆阳会合，也仅仅在八九千之数。以不到一万的兵数，抵抗四十二万人之众，当时的形势的确是十分危急的。除此之外，这时起起义军将领中都还没有大规模作战的经验，不但如此，有些起义军山头主义还相当严重，缺少全局观念。所以，当王邑、王寻大军兴兵前来时，很多驻在昆阳外围作战的起义军首领，都“反走驰入昆阳，皆惶怖忧念妻孥”,甚至想散伙“归诸城”。

有的从城中偷偷逃出投降莽军的人对纳言将军严尤讲，刘秀“不取财物，但会兵计策”。严尤听了以后笑着说：“是美须眉者邪?何为乃如是!”这里的“美须眉者”即指刘秀，这是因为当年刘秀在太学求学时曾前往严尤那里为季父诉讼逃租，严尤对他漂亮的须眉和出色的才干都留有深刻的印象，故而当听到刘秀的名字时，才有上面的问话。然而，这次刘秀、严尤双方的角色和上次大不相同，他们这个时候已成为势不两立的政敌。

在新莽大军将抵昆阳时，刘秀正率领数千兵在阳关聚一带活动。他闻讯急忙赶回昆阳，看到城中诸将普遍存在的“欲散归诸城”思想，针对这种现象陈述自己的见解道：“今兵谷既少，而外寇强大，并力御之，功庶可立；如欲分散，势无俱全。而且宛城未拨，不能相救，昆阳即破，一日之间，诸部亦灭矣。今不同心胆共举功名，反欲守妻子财物邪?”应该承认，刘秀的这番分析，在当时来说是十分正确的。在敌强我弱的情况下，如果能够团结一心，并力抵御，或者还可以转危为安；相反，如果分散力量，或只顾自己的妻子财物，而不知顾全大局，肯定就会被敌人一一消灭。然而，更始诸将素来看不起刘秀，当听了他这一席虽然正确但却颇为逆耳的话后，大家几乎是同时怒斥说：“刘将军何敢如是!”见到如此情况，刘秀只好笑着走了。刚好这时负责侦察敌情的候骑回来报告说“大兵且至城北，军陈(阵)数百里，不见其后”。

更始诸将听得此消息后，深感问题比原来想象的严重得多，但仓促间谁也拿不出一个好办法来，这时大家不约而同地想到了刘秀，相互说道“更请刘将军计之”。意思是说，还是请刘秀给我们出个主意吧。于是，刘秀“复为图画成败”,提出了一个以少数人突围求救的应急方案。在“忧迫”不知计将安出的情况下，请将皆曰“诺”。即同意了刘秀的意见。刘秀的计划是这样的：王凤、王常留守昆阳城待援，刘秀本人与骠骑大将军宗挑、五威将军李轶等十三骑，乘夜色出城南门突围求援。

当时，莽军到达昆阳城下者接近十万，要想突围难度很大，“秀等几不得出”。幸亏当时突围者只有十三骑，正因为人少目标小，机动性又特别强；莽军人数虽多，但初来乍到，地理不熟，加之大军仓促组成，各部间缺少联系，协调较差，这些原因加在一起就使刘秀等有机可乘，终于突围成功。对于刘秀等少数人突围之事，并没有引起王邑、王寻的注意。因为他们觉得，逃出去几个更始兵将，算不了什么大事，不必大惊小怪。

曾在消阳吃过败仗的严尤这个时候总感到有点不对劲，于是向王邑进言道：“昆阳城小而坚，今假号者在宛，亟进大兵，彼必奔走；宛败，昆阳自服。”王邑听罢，颇不以为然地回答说：“吾昔围翟义，坐不生得，以见

责让，今将百万之众，遇城而不能下，非所以示威也!当先屠此城，碟血而进，前歌后舞，顾不快邪!”他说完就下令，将昆阳“围之数十重，列营百数”,志在必得。

莽军“云车十余丈，瞰临城中，旗帜蔽野，埃尘连天，钲鼓之声闻数百里；或为地道，冲朝撞城；积弩乱发，矢下如雨，城中负户而汲”。在这种情况下，“王凤等乞降，不许”。王邑、王寻扬扬自得，“以为功在漏刻，意气甚逸”。这时严尤又进言道：“《兵法》:‘围城为之阙’,宜使得逸出以怖宛下。”意谓围城应留一个缺口，有意让逃出部分人去散布城内可怕的消息，以造成攻宛部队的恐慌，动摇其军心。结果，亦被王邑以为胜利就在眼前而拒绝。

刘秀等十三骑冲出重围后，快马加鞭，赶到郾和定陵，要求两地的全部军队火速驰援昆阳。没有想到的是，两地驻军将领“贪惜财货，欲分兵守之”。刘秀便耐心劝导说：“今若破敌，珍宝万倍，大功可成；如为所败，首领无余，何财物之有!”诸将思索刘秀的话，觉得所言有理，于是“乃悉发之”。即把郾城、定陵的兵力，全部调发援救昆阳。应该说，刘秀等人突围求救，已经拉开了昆阳之战的序幕。

刘秀与驰援部队，于更始元年(公元23)六月初一赶到昆阳。

就在这时，宛城围攻战亦取得突破性进展。清阳大捷后刘縯率军即包围了宛城，其时在地皇四年(公元23),即更始元年正月。及昆阳战前，宛城糟到被围困已近半年之久。“汉军攻之数月，城中人相食”。当时据守宛城的是棘阳守长岑彭与前队贰严说，他们在长期被围困中走投无路，“乃举城降”。这样更始帝就占有了宛城，并建都于此。更始诸将因为岑彭坚守不肯早降，让起义军蒙受了巨大损失，所以执意要杀掉岑彭。刘縯的看法则与诸将不同。他说：“彭，郡之大吏，执心固守，是其节也。今举大事，当表义士，不如封之。”结果更始帝采纳了刘縯的意见，“乃封彭为归德侯”。

当时由于通信条件的限制，宛城被更始军占领的消息，昆阳方面竟然一无所知。为了给莽军造成一种形势上的压力，刘秀有意制造假情报：“乃伪使持书报城中，云‘宛下兵到’,而阳堕其书”。也就是故意派人给昆阳城内递送宛城援军已到的书信，并装作不慎将书信遗失，令莽军拾得。不想这一招还真顶用，“寻、邑得之，不意”,原来不可一世的气势大大受挫。与之相反，驰援昆阳的援军，“诸将既经屡捷，胆气益壮，无不一当百”。在此形势下，援军决定以出击敌中军为突破口，速战解决问题，“(刘)秀乃与敢死者三千人，从城西水上冲其中坚”。即派刘秀率领一支三千人的敢死队，从昆阳城西水上直捣养军的中军指挥部。

得知刘秀带了三千人马来闯他们的中军大营，莽军的最高指挥官王邑、王寻，觉得这无异于以卵击石，自取灭亡，所以颇为轻视对方。于是，两人亲自率领了一万多兵将巡行军营，命令“诸营皆按部毋得动”,而独力迎战刘秀。不想双方一交手，莽军就失利。结果王邑、王寻的阵势大乱，刘秀等“乘锐崩之，遂杀王寻”。这个时候其他诸营莽军由于有“毋得动”的命令，均“不敢擅相救”。这时，昆阳城内王凤、王常等率守城部队“亦鼓噪而出，中外合势，震呼动天地，莽兵大溃，走者相腾践，伏尸百余里”。在此紧要时刻，天气突变也助了更始军一臂之力，“会大雷、风，屋瓦皆飞，雨下如注，溃川盛溢，虎豹皆股战，士卒赴水溺死者以万数，水为不流”。最后，莽军首领王邑、严尤、陈茂“轻骑乘死人渡水逃去”;更始军“尽获其军实辎重，车甲珍宝，不可胜算，举之连月不尽，或燔烧其余”。

昆阳战前王莽的备战情况，举全军之力，孤注一掷。从这种意义上看，昆阳之战也可以说是王莽政权与新生的更始政权间的一场大决战。其结果，以王莽四十多万大军的彻底覆灭而告结束。这样一来，王莽政权再也没有军事力量去镇压更始政权了。所以当从昆阳侥幸逃出的士卒“各还其郡”,王邑带着残兵败将回归锥阳之后，“关中闻之震恐，于是海内豪杰翕然响应，皆杀其牧守，自称将军，用汉年号以待诏命，旬月之间，遍于天下”,王莽的最后灭亡也只是个时间问题了。