大秦的一统天下，始自商鞅变法。而在商鞅之前，楚国也曾有过吴起变法。那为什么吴起变法就人亡政息，而商鞅变法最后却能帮助秦国统一天下呢？
战国初期，秦、楚共同的敌人晋国被韩、赵、魏瓜分，史称“三家分晋”。不久之后，魏国率先进行变法，成为当时最强大的国家，而此时的秦国和楚国正深陷内忧外患之中。秦国在阴晋之战中赔光了秦穆公以来的家底，楚国则是在春秋末开始实行了封君制，结果反而导致了社会矛盾日益尖锐。因此，秦楚两国若想改变内忧外患的局面，就必须效法魏国，实行变法。这就有了吴起在楚国的变法，以及秦国在商鞅入秦前的变法。
吴起在楚国变法之前，曾经在魏国待了很长的时间。他在魏国时曾协同李悝等辅佐文侯改革，使魏国成为战国前期头等的强国。担任西河守后，吴起即着手整顿吏治，选拔和重用廉洁奉公的人才，随后开始训练军队，为保卫西河建立了一支精锐的“魏武卒”。由于西河兵精粮足，阴晋之战打得秦国不敢向东扩张势力。来到楚国以后，吴起曾直接辅佐楚悼王从政治、经济和军事等方面进行了一系列改革。
《史记·吴起列传》记载：“楚悼王素闻吴起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言纵横者。”
这句话中，“明法审令”，废除世卿世禄，就是指加强楚国的封建集权统治。吴起为悼王制定了一套政治法令，并向全国颁布，使贵族、平民百姓尽皆知晓，而后强制推行贯彻。法令规定分封的贵族只要传了三代的，一律收回他们的封爵和俸禄，并废除王室、公族的谱籍，取消其世卿世禄的世袭特权；把他们迁到地广人稀的边远地区开垦荒地，撤销其官爵，没收其封地。“捐不急之官”就是指实行精简，整理财政，繁荣和发展楚国的封建经济。“要在强兵”指组建一支能征善战的常备军。这支军队经治理，要成为一支比起“魏武卒”毫不逊色的劲旅。吴起的变法使得楚国很快重新强盛了起来，不仅王权统治得到加强，社会经济有所发展，楚军的战斗力也大大提高，楚国一度成为战国前期仅次于魏国的又一军事强国。
公元前381年，楚悼王去世，吴起遂从前线返回。此时楚国的旧贵族乘机纠集势力，并暗调封国的私卒潜入都城，包围王宫，发动叛乱，并以乱箭射死吴起。由于吴起临死前趴在楚悼王尸体上，所以继任的楚肃王把朝着吴起和楚悼王尸体射箭的贵族以“造反”的名义或处死或流放或削位，从这方面讲，吴起变法还是给楚国加强王权起了一定作用。
根据《史记·六国年表》记载，秦简公七年（前408年）实行了“初租禾”。初租禾其实就是类似井田制的土改。由此可知，秦国在很早就开始实施了土地改革。初租禾实行24年之后献公即位，随后又开始了一连串的改革：
一、废除殉葬。《史记·秦本纪》：“献公元年（前384年），止从死。”废除“从死”这一落后的制度，不仅是献公掌国后，更是秦国历代更改的第一项宗法制度。人祭、人殉这样的制度自古以来就有，这种违背“传统”的制度，居然在秦国被废除了。对这种违反人性的贵族葬制做出否定，此举对于秦献公争取民心也将起到相当大的作用；同时这也体现出秦国的王权是非常牢固的，因为秦国贵族居然没人出来反对。
二、迁都栎阳（刘邦后来还在这里修了宫殿）。《史记·秦本纪》记载：“献公二年（前383年），城栎阳。”栎阳地处肥沃的渭北平原东部，石川河绕城北和城东后南流，这一带当时农业资源丰富，可屯多处良田。《史记·货殖列传》评价栋阳说：“北却戎翟，东通三晋。”栎阳无疑成为秦国东进的前沿基地。
三、改革经济。《史记·秦始皇本纪》后附《秦纪》记载：“献公七年（前378年），初行为市。”这表明当时秦国社会稳定后经济获得发展，商品交换开始活跃，将此举同《史记·六国年表》所载秦惠文王二年（前336年）“初行钱”一事联系起来看，秦国经济正是从战国中期这个时候开始迅速走向繁荣的。
四、改革人口户籍。《史记·秦始皇本纪》后附《秦纪》记载：“献公十年（前375年），为户籍相伍”，征调兵丁，安排徭役。这项举措和之前简公时的初租禾，以及之后孝公时的“制辕田，开叶陌”前后呼应，是秦国完成由村社制向自耕农制转化过程中不可缺少的一个环节，是秦国社会制度大变革的重要内容之一。
秦国在开始变法之后，于献公十九年（前366年）开始了东进，这年秦军败韩魏联军于魏地宅阳。献公二十一年（前364年），伐魏，与救魏的赵军战于石门，斩首六万，周天子派使者赴秦贺献公。二十三年（前362年），伐魏，战于少梁，获胜，俘虏了率兵的魏国太子，并攻占了庞邑。此外，《后汉书·西羌传》还记载此时的秦国“兵临谓首，灭狄源戎”。
到了秦献公二十四年，献公卒，孝公即位。秦孝公元年（前361年），商鞅刚好30岁，这年，孝公颁布招贤令，随后商鞅入秦。终于，秦国又开始了新一轮的变法。
秦国变法之所以能成功，是因为商鞅是在秦简公、秦献公变法的基础上对秦法再次“改良”，而且秦贵族势力难以构成对王权的威胁，像晋国的三家分晋、齐国的田氏代姜，在秦国绝对不会发生。相较而言，吴起在楚国的变法更多的是推倒一切、重新再来的“变革”，而吴起死后，“变革”就半途而废，秦楚两国的差距其实从这个时候就拉开了。