土地的滥用，矿产的枯竭，政治的混乱，民主的腐败，道德的式微，凶残的革命与反革命……辉煌希腊的能量被自身的种种弊端消耗殆尽了。正当此时，台伯河上的罗马小国悄然崛起。任何大国在未经自我毁灭之前是不会被外来势力所征服的，而罗马征服希腊的重要原因就在于，希腊世界的内部已经瓦解得一片混乱。

我们都知道，国家实力是赢得战争的保障，但从这方面看，罗马从一开始似乎就不占任何优势。罗马城诞生之初，与周围国家没有任何差异，同样的社会条件下，罗马还常常是部落战争的失利者。但是罗马民族恪守一个最基本的信条，那就是无论胜负，都将战斗进行到底。罗马最初扩张时，向西是海上强国迦太基，向东就是亚历山大帝国。当时，马其顿帝国已经过了最繁荣的时期，但百足之虫，死而不僵，马其顿依然雄霸大陆。

罗马地处亚平宁半岛，这里一马平川，没有天然的屏障可以依靠，而且悠长的海岸线总是给罗马引来无数海上威胁。从作战能力来看，当时的战争主要依靠士兵的身体素质，而罗马人是南欧人种，与日耳曼人相比要矮小瘦弱得多；罗马也不出产良好的马匹，不具备发展骑兵的条件，只有依靠步兵作战。罗马地区贫瘠单薄，没有矿藏，也不涉及主要的贸易要道，不是个生财之地。

就是这样一个没有任何先天优势的小国，在残忍却有远见的贵族统治下，训练出一支强有力的地主兵团。虽然战事不断，而且罗马经常是几条线同时作战，但罗马的敌人们始终没能撼动其根基。罗马总是能用极少的代价从版图上抹去一个又一个国家。

成长中的罗马劫掠了西地中海的粮食和矿产资源，逐渐向意大利境内的希腊居民逼近。罗马继续不动声色地向东扩张，看到了希腊的内乱和马其顿的瓦解。当时，马其顿国王腓力五世也是一个有远见有雄心的君主，他一边想稳定希腊的混乱局势，一边又在暗中防范罗马的入侵。当他忙于挫败古希腊的阿卡亚联盟时，猛然回头，才发现罗马的势力已经渗透到邻居伊利里亚地区。腓力五世非常恼怒，联合迦太基名将汉尼拔共同对付罗马。迦太基是地中海强国，也曾被罗马大举侵犯，他们之间发生过两次布匿战争。

迦太基是腓尼基人的移民地，罗马人称腓尼基人为布匿人。迦太基和古罗马两个奴隶制国家为了争夺西地中海的霸权，发生了一场延续一个多世纪的著名战争，共三场战斗，史称布匿战争。第一次发生在公元前264至公元前241年，罗马获胜，将西西里变为罗马的第一个行省；第二次战争也是最著名的一次，迦太基主帅汉尼拔率大军入侵罗马，却以战败告终，丧失了全部海外领地；第三次布匿战争是罗马对迦太基的侵略战争，罗马将迦太基长期围困，败北的迦太基最后惨遭屠城，沦为罗马的行省。

起初，罗马的出现没有激起希腊和马其顿地区的一致对外。由于这一地区利益关系复杂，加上理不清的世代恩怨，罗马最初只是以混战的形式参与了希腊半岛的军事局势斗争。结果，在与各股势力的混战之中，罗马一步步蚕食希腊半岛和马其顿王国。大军先后进行了三次马其顿战争。在第三次马其顿战争中，罗马大军洗劫了马其顿，废除安提柯王朝，将马其顿划分为四个共和国，但禁止各国往来，而且要将一半赋税交给罗马。这就是说，尽管马其顿在名义上还是一个“共和国”，但实际上已沦为罗马的一个行省。

罗马的镇压历来残酷，马其顿人不是没有反抗过，他们曾在色雷斯和一些古希腊城邦的支持下起义，但遭到的是更无情的镇压和报复。公元前146年，罗马人直接将马其顿归为行省。

接下来，因为援助了马其顿，希腊也遭到了同样的命运。罗马人摧毁了援助的带头者科林斯，攻占了所有参与起义的城市。这些城市的城墙全部被毁，起义首领都被处死。就这样，希腊也成了罗马版图上的一块。

覆巢之下，岂有完卵？塞琉古王国和埃及托勒密王朝也嗅到了危机，他们也参与到反抗罗马的阵营中，但结果不过是飞蛾扑火一般。公元前64年，塞琉古王国被罗马吞并；公元前30年，埃及托勒密王朝被罗马兼并。从此，亚历山大帝国再也无处追寻。

罗马最终结束了希腊联邦制的全盛时代。尽管两个同盟出于对马其顿共同的敌意都成了罗马的盟友，但罗马人打着“自由希腊”的旗号支持城邦自治政策，二者因此被分裂。公元前189年，罗马击败埃托利亚同盟，40年后，又击败了阿卡亚同盟。联盟领导的叛乱被罗马粉碎，希腊从此直接由罗马接管。

与古典时期的雅典、斯巴达联盟的极端化不同，希腊化时期的城邦联盟尽管最终解体，却对人类历史具有特殊意义。到了18世纪时，法国的孟德斯鸠和美国革命中的一些知识分子等，都把城邦联盟作为新的联邦政体的参照模式。

联盟被解散，首领一律被处死，希腊和马其顿被合并为一个行省，由一位罗马总督治理。彼俄提亚、洛克利亚、科林斯等地必须年年向罗马缴纳贡款。但雅典和斯巴达由于受到尊敬而得以幸免，并可以继续按照自己的法律管理自己的国家。主张保护财产、维护秩序的人士受到了欢迎，所有从事革命、发动战争或改革制度的行为一律遭到禁止，那些连年被战乱侵扰的城邦终于迎来了和平。