在黑暗时代来临之前，属于北部印欧人后代的波斯一族已经占据了如今的伊朗高原。伊朗高原是个自然资源宝库，储藏着大量金、银、铜矿等。公元前7世纪以前的波斯我们已经无迹可寻了，而当米提亚王国与新巴比伦王国还处于联盟关系时，作为其附属国的波斯不过是游牧部落的聚居地。波斯草原上按照家族划分部落，其中最强大的当属阿黑门尼德家族。

公元前553年，米提亚终于和新巴比伦王朝兵戎相见时，趁米提亚内部一片混乱，阿黑门尼德家族的领袖居鲁士联合各部落对其发起反叛战争。三年过后，波斯取代米提亚，建立起帝国的雏形，居鲁士也被尊称为“居鲁士二世”。

在古老的两河流域，遥远的美索不达米亚文明早已从人们的视线中消失不见，这里一度被视为蛮荒之地。然而，当一个家族出现于幼发拉底河之时，世界文明的重心忽然又回到这边。因为，在这片大地上，这个家族几乎只用了一代人的时间就建立起一个异常庞大的帝国。

新的帝国继续与新巴比伦王国角逐。居鲁士采取“绕道”征服的战略，先征服了敌国背后的诸多地区，直到吞并了小亚细亚最西端的爱奥尼亚地区，并第一次入侵希腊海滨城邦。这次入侵给希腊人留下了心理阴影，很多地区开始向雅典求助。

居鲁士的迂回战术削弱了新巴比伦王国在周边的影响力，并成功切断了其海上贸易的财路。在波斯强势的经济封锁下，新巴比伦不战而降。

此时，不断扩张已经使波斯成为当时世界上最大的帝国，但居鲁士二世又把目光转向了埃及与希腊地区。为此，他释放了被征服为俘虏和奴隶的外族人，和他们建立同盟以备远征；允许犹太人回到耶路撒冷重新建国，以便作为日后进军埃及的桥头堡；腓尼基人也重获自由，他们成了波斯海军的重要支柱。

在远征埃及和希腊之前，居鲁士决定先平定东北部游牧民族，以解除后患。但他还没来得及完成更宏远的帝国梦，就在一次战斗中不幸身亡了。

居鲁士的儿子冈比西斯二世继承了父亲未竟的使命。在消除了远征的后顾之忧以后，他向埃及发动全面进攻，在公元前525年征服埃及并称帝，随后驻留在此进行了一番治理，直到听闻国内有人发动叛乱才动身回国。不幸的是，叛乱者早有预谋，将他杀死在回国的途中。

不过，嚣张的叛乱者最终没有得逞，新的领袖大流士率领众贵族对他们展开了猛烈的反攻。平定叛乱之后，大流士一世登上王位。大国扩张的计划受到叛乱冲击，暂时告一段落。为恢复帝国实力，大流士推行了一系列改革。

大流士规定军政分离。政治上，全国划分为二十三个行省，由大流士亲自任命行省总督，并安排一名“秘书”与总督共事，相互牵制和监督。全国各地都有大流士安插的“秘密警察”，随时监控各地情况。军事上，大流士设置了五大军区，建立常备军，并实行兵源补充机制。战争中的波斯兵力源源不断，所以被称为“不死万人队”。

像中国的秦始皇一样，大流士在区域广大、民族众多的帝国统一了货币和度量衡，并制定统一的商业规范。他还把具体征税交给“包税人”代收，只规定每年的赋税额度。虽然这项措施简化了税收流程，但包税人往往与地方官吏勾结谋私，导致隐患重重。大流士在位时，波斯帝国修建了当时最发达的交通网，水陆交通连接起来，保证信息能以最快的速度传到王宫，也能使军队随时出现在需要的地方。改革的同时，大流士还继续平定四方叛乱，巩固对殖民地的统治。

雄才大略的大流士使波斯帝国获得了前所未有的辽阔疆域和稳定局势。东至印度河西岸，西到利比里亚，向南毗邻阿拉伯半岛，甚至攻下里海以西的色雷斯等地，占领了爱琴海的部分岛屿，大流士建起了第一个横跨欧、亚、非三洲的庞大帝国。