公元前283年，一个风雨交加的日子里，亚平宁半岛南端的塔兰托港迎来了一批不速之客——10艘罗马船。未经允许就擅自闯入别人的领地，无论是在古代还是现代看来都有妄图侵略的嫌疑，塔兰托人被激怒了。

亚平宁半岛形如一只长筒靴，坐落在这只长筒靴的鞋跟位置的城邦，就是塔兰托。它与罗马城几乎同岁，是由斯巴达移民建立起来的，发展迅速，是“大希腊”——塔兰托与亚平宁半岛南部的其他城邦的统称——之中最强盛的城邦。公元前3世纪前半叶，随着亚历山大大帝的英年早逝，希腊本土重新陷入混乱之中，而与希腊本土几乎没有政治往来的“大希腊”却依然繁荣昌盛，与希腊本土的衰败景象形成了鲜明的对比。

罗马位于亚平宁半岛中部，与塔兰托之间隔着一大片陆地，所以一直没有机会接触塔兰托人。直到那不勒斯加入罗马，罗马才有了小规模的船队，得以靠近塔兰托。不过，罗马刚刚征服萨莫奈人，就擅自在塔兰托港停靠，未免有侵略的嫌疑，再加上早在罗马一心对付萨莫奈人时，塔兰托就曾经与罗马签订互不侵犯协议，如今罗马却违背了盟约，分明是在故意挑衅，因此塔兰托人毫不犹豫地向那支船队开了火。

眨眼之间，10艘罗马船只就被击沉了一半，船员全部被杀，剩下的5艘船只勉强逃脱。我们无从得知罗马的真实意图是什么，只知道它在得知此事之后对外宣称本国船只此次停靠事出有因，并指责塔兰托方面不应该不问青红皂白就对其动武，还向塔兰托提出了赔偿请求。塔兰托人不但不依，还嘲笑罗马使节的希腊话不够标准，把他们赶了出去。罗马人不堪忍受这样的羞辱，于是战争由此爆发。

不过，主动宣战之后，罗马却没有立刻派兵南下，也许是因为害怕不敌强大的塔兰托吧。塔兰托人呢，他们虽然是争强好胜的斯巴达人的后代，却出人意料地厌恶战争，而是习惯于用雇佣军来保卫自己的国家。这一次，塔兰托选中的雇佣军是希腊北部伊庇鲁斯王国国王皮洛士的军队。

皮洛士是当时地中海一带最著名的武将，被人们一致认为是当时最有资格和能力继承亚历山大大帝衣钵的人，塔兰托居然请得动他，可见其经济实力有多强大。至于皮洛士答应为塔兰托作战的具体条件，我们不得而知，只知道塔兰托许诺会派出35万步兵和2万骑兵协助皮洛士。

转眼间到了公元前280年春天，皮洛士的亲信齐纳斯率领3000名士兵率先出发，随后皮洛士也上路了。他带领主力部队——2万名步兵、3000名骑兵、2000名弓弩手和500名投石兵，还带了20头战象，乘坐塔兰托派来的运输船，横渡亚得里亚海，经由布林迪西到达了塔兰托。在航海途中，暴风雨吹翻了皮洛士船上的2000名士兵以及2头战象。

走出塔兰托港，皮洛士还以为塔兰托的官兵会列队欢迎他，可是走上大街之后，他才发现塔兰托城里丝毫没有临战的气息，市民们就像往常一样在大街上穿梭。至于塔兰托国王承诺的37万人马，连影儿都看不到。见此情形，皮洛士既失望又生气，但是适合作战的夏天已经临近，随后又传来罗马军团南下的消息，皮洛士也顾不上那么多了，只好依靠自己带来的人马和战象准备与罗马军抗衡。

不只是皮洛士，罗马人也以为塔兰托真的会派出37万兵力参战，而此时罗马能够派去参战的只有执政官拉埃维努斯率领的四五万人马——这可是罗马一半的兵力。

如果塔兰托具有危机意识，这时就不应该坐视伊庇鲁斯和罗马两国厮杀，而应该从旁协助皮洛士，但是塔兰托人从未依靠过流血牺牲来保家卫国，也早已失去了感知危机的能力，所以他们什么也没做，好像之前承诺的37万兵力的辅助也只不过是一句玩笑话而已。

形势对塔兰托是严峻的，对罗马更加严峻，可即便如此，罗马人依然做出了理智的判断，他们认为，制胜的唯一办法就是赶在皮洛士与塔兰托人的37万空想之兵集结之前袭击皮洛士。于是，他们迅速集结人马南下。

双方在距离塔兰托不远的赫拉克利亚第一次交手。赫拉克利亚是一片平地，对善于在平原地带作战的罗马军来说应该是有利的，然而不知道是不是因为还没有走出萨莫奈之战的影响，罗马军统帅居然摆出了更适于山区的纵向阵形。另外，在此之前，罗马人还从未见过大象，更不知道大象也能像士兵一样上战场，立刻被皮洛士带来的那18只庞然大物吓住了。战斗结束时，罗马军团有7000人阵亡，皮洛士的方阵部队只损失了4000多人。

很快，罗马军被皮洛士打败的消息就在亚平宁半岛南部传开了，那些担心自己早晚会被罗马吞并的城邦纷纷申请加入皮洛士的部队。皮洛士正愁自己在战争中的损失无法得到补充，连忙爽快地答应了。初战告捷和损失得到补充的喜悦，令皮洛士心情大好，他决定乘胜追击，北上进攻罗马城。

他还有一个打算，那就是沿途说服罗马的盟邦，让他们叛离罗马——在皮洛士看来这是完全有可能的。不过，皮洛士失算了，无论他怎么劝诱，那不勒斯、加普亚和萨莫奈都没有背叛罗马。这大大打击了皮洛士的信心，使他在距离罗马城只有60公里的地方停止了进攻，沿原路返回了。

皮洛士回到塔兰托之后，向罗马提出了和谈的请求，条件是罗马尊重亚平宁半岛南部的希腊城邦，不得随意侵犯它们；宣布萨莫奈、加普亚等城邦再次独立，作为罗马和希腊城邦都不得染指的地带。假如罗马同意和谈，就得撤去因战略需要而建在该地的卢克利亚和韦诺萨这两个殖民地，并且废弃阿皮亚大道，而这对罗马人来说显然是不可能的，因此双方只好再次用武力决定胜负。

这一次，罗马谨慎地把战场选在了位于卢克利亚和韦诺萨之间的山谷。交战第一天，由于皮洛士的骑兵和战象无法在山谷里自由驰骋，因此双方打了个平手。第二天，皮洛士改变战术，企图将罗马军团引诱到较为平坦的地带，罗马军团果然上当，再次惨败，有6000人战死沙场。

皮洛士也遭受了不小的损失，有3500人阵亡，而且其中有一大部分人都是他从伊庇鲁斯带来的。打退罗马人之后，皮洛士怎么也无法像第一次战胜罗马时那样笑逐颜开，他对齐纳斯说：“每次与罗马军交战，我军的战斗力都会大大削弱。”就在这时，一位来自西西里岛叙拉古的使节来访，他希望皮洛士能够帮助他们打败正在进犯西西里的迦太基人。皮洛士正好厌烦与罗马人作战，因此满口答应了。他对塔兰托人说他很快就会回来，然后就率领部下出发了。

3年后的夏天，皮洛士无功而返，他的部下少了一半，剩下的也在经历多次失败的折磨之后丧失了再度尝试的勇气。皮洛士向塔兰托人请求重建军队，塔兰托人没有给他一兵一卒。罗马人就不同了，他们利用这段时间不断巩固罗马联盟，已经做好了迎战的准备，还没等皮洛士有机会展开部署，他们就迎了上去，渐渐地占了上风，还活捉了几头战象。

皮洛士担心自己一败涂地，连忙率军撤回了塔兰托。这年初秋时节，皮洛士悄悄地离开塔兰托，回到了伊庇鲁斯，有幸与他一起回国的，只有8000名步兵和500名骑兵。又过了3年，皮洛士在攻打斯巴达时阵亡。

把天才战术家皮洛士赶回老家后，罗马顿时成为一个引人注目的大国。就连地中海强国埃及，也因此在两年之后与罗马建立了友好关系。

公元前272年，罗马轻易攻克了塔兰托，将它变成了自己的海军基地。

至此，罗马人终于可以在北自卢比孔河、南至墨西拿海峡的亚平宁半岛上自由行走了。