如果说爱尔兰从外部冲击了英联邦，那么作为第二英帝国基石的印度则从内部冲击了这一联合体，改变了英联邦的性质。印度早期的民族主义者对自治领的地位非常羡慕，在1926年伦敦会议上通过《贝尔福报告》后，他们一度觉得自治领就是印度追求的目标。在1928年印度德里举行的一次各党派大会上，民族主义者提出的主要诉求就是印度也应该具有与加拿大、澳大利亚、新西兰、南非、爱尔兰同样的自治领地位，在印度建立责任制政府。印度总督在1929年宣布印度可以取得自治领的地位，但在1935年的英国议会颁布的《印度政府法案》中，自治领地位并没有得到体现，英国只是同意在省的层面建立责任制政府，同时把各省与各土邦整合成一个联邦。然而即使是这个省级自治的方案也没有具体的时间表，二战爆发后，由于总督对印度民族主义者心怀疑虑，于是就单方面宣布印度站在英国一边参加战争。这对印度的民族主义者不啻是当头一棒，所谓的责任制政府、自治领等等都是虚假的宣传，于是印度国大党开始抵制英国的战争动员。

1942年1月，当日本通过马来亚侵入新加坡时，英国在东亚的局势变得非常危险。为了争取印度民族主义者的合作，英国战时内阁的一些成员希望对印度做出一定的让步。提出这个主张的是副首相艾德礼与印度事务大臣埃默里（Leo S.Amery）。艾德礼主张满足印度民族主义者自治的要求，理由是达勒姆曾经为英国保住了加拿大，现在印度也需要一个达勒姆。[15]埃默里走得更远，他一方面希望承认印度的自治领地位，另一方面还认为自治领应该有从英帝国脱离的权利（就是独立）。在这两人的压力下，丘吉尔向印度派出了一位“达勒姆”，即克里普斯。克里普斯在与印度民族主义者进行谈判时声称，只要他们肯合作，英国将会在战后授予印度自治领的地位，由一个选举出来的大会制定新的宪法。实际上，在英国首相未支持的情况下，克里普斯的承诺是有保留的，他许诺那些不愿意加入印度自治领的土邦以独立地位。克里普斯的条件没有得到印度国大党的同意，愤懑的民族主义者要求马上成立责任制内阁，而且是在中央政府的层面，英国派来的总督只能作为类似于英国国王那样的“虚君”存在。克里普斯没有完成“达勒姆”式的使命，总督林利思戈镇压了国大党的反抗。虽然埃默里在此后不断游说丘吉尔授予印度自治领的地位，但终究没有成功。

艾德礼升任首相后，决定推行英联邦计划。1946年，艾德礼派出内阁使团出使印度，甘地的一名年轻助手高希（Sudhir Ghosh）是印度方面的主要代表。高希提出的“个人建议”是，英国把印度作为自治领对待，在印度成立一个过渡政府以安排日后的变革。过渡政府成立后，尼赫鲁任总督执行委员会副主席，印度事务大臣告诉总督说，他会尽力劝说内阁同僚尽可能把印度当作自治领看待。[16]但在此时，尼赫鲁已经改变了对自治领的态度，认为自治领不是印度的最终诉求，印度应该完全独立，尼赫鲁希望印度成为一个独立的共和国。然而，由于国大党与穆斯林联盟的矛盾，印度陷入混乱。在蒙巴顿的要求下，英国决定于1948年6月1日从印度撤出，如果印度的制宪会议不能做出合理的安排，总督将决定“向何人交付权力”。此后不久，高希赶到伦敦，说明制宪会议不可能在1948年中期制定出新的宪法，英国可否选择另一种方案，即修改1935年的《印度政府法案》，把权力交给印度中央政府，并把印度当作自治领加以对待。印度事务大臣也认为给予自治领地位会有利于推动印度的独立进程，他把此想法告诉了新任总督蒙巴顿。蒙巴顿到任后，很快发现印巴分治难以避免，而英国的任务是把印度留在英联邦之内，因此，自治领是一种可行的方案。[17]为此，他多次向尼赫鲁解释自治领与独立并没有什么区别，最后，印度与巴基斯坦都接受了这种安排。19 47年6月，艾德礼宣布英国把权力移交给两个自治领——印度与巴基斯坦。

但是，尼赫鲁对共和国的追求让英国政治家开始认真思考英联邦的未来。独立后的印度将在英联邦中扮演何种角色？如果印度成为共和国，英联邦还能容纳它吗？实际上，还在印巴分治之前，内阁秘书布鲁克（Norman Brook）就曾劝说艾德礼，英国应该根据新的观念来调整英联邦，把其建立在新的基础之上。他提出的建议是，如果英王不再是印度的元首，那么英王仍然可以被认为是英联邦的元首。[18]也就是说，共和国与英联邦可以相容。1947年5月17日，艾德礼创立了英联邦部长委员会，希望解决这一问题。在随后的讨论中，艾德礼认为自治领地位已经失去了吸引力，英国必须创造一个新的组织架构，一方面能够使众多即将独立的国家留在英联邦，另一方面它也不会违反成员国自己的宪法。自治领事务大臣认为，自治领或自治领地位实际上与成员国关注的平等与独立要求相悖，他建议把自己领导的自治领事务部更名为英联邦事务部，他自己也从自治领事务大臣转换为英联邦事务大臣，因为这样的调整更容易让人明白这一部门的外交特质，新的成员国也更容易接受它。[19]他希望在印度独立之前完成更名工作，因为这样就不会给人以英国屈服于印度的印象。[20]1947年7月，更名工作正式完成，英联邦事务部出现了。

如果更名仅仅是一种形式的话，那么如何对待独立后的印度（很可能成为一个共和国）就是英联邦必须处理的更加重要的实质问题。英国在东南亚的总督麦克唐纳担心，如果印度与缅甸离开了英联邦，英国在东南亚的威望将受很大的损害。他认为既然英国可以与德瓦拉谈判并同意爱尔兰在英联邦以外维持自治领的地位，那么缅甸共和国只要承认英王是英联邦的元首就可以加入英联邦。但缅甸的地位远没有那么重要，当缅甸既想成为共和国又想留在英联邦时，英国政府不予接受。[21]印度的地位远非缅甸可比，当艾德礼与蒙巴顿劝说尼赫鲁放弃共和国的努力失败后，艾德礼告诉英联邦部长委员会，印度作为共和国严重挑战了英联邦成员的资格问题。如果英联邦中包括共和国，就可能弱化英联邦成员之间亲密无间的关系。英国是应该按照早先的安排限制成员国的资格，还是设计某种双重体系，一种是完全的成员国，一种是同盟式的成员国？

1948年5月，由布鲁克领导的高官委员会建议英王仅在外事领域维持英联邦最高首脑的地位，国王的称谓可以调整为“英联邦所有成员的最高首脑”。此后不久，布鲁克到加拿大、澳大利亚、新西兰等国征询各个自治领的意见，他发现，这些自治领认为只要新的安排不影响自己国家的地位，他们就乐意接受来自亚洲的新成员加入英联邦。在1948年10月英联邦成员国首脑会议上，英国抛出了上述新建议，也得到了英联邦各成员国的赞同。这次会议使“自治领”转变成英联邦成员国，官方的新提法是“英联邦中完全独立的成员”。 “英联邦国家”（British Commonw ealth of Nations）这个名称也调整为“联邦国家”（Commonwealth of Nations）[22]，在10月21日的公报中，英联邦中的“英”字不再出现。

艾德礼认为新的联邦仍然必须以英王作为联系的纽带。但英联邦事务部的官员沃克（Patrick Gordon Walker）认为新联邦遵从的原则应该是所有成员国的共同意志而不是英王，“不要由于英王而把联系削弱到不可容忍的地步，而是通过相互允诺并同时适应一个完全非君主的自治领并让其发展为（同样非君主性的）英联邦，最终瓜熟蒂落，友好地分开英王的联结，自治领心甘情愿并诚心诚意地留在英联邦。”[23]沃克的建议得到英国下层官员的支持，某些大臣虽然并不情愿，但也最终接受了他的建议。1949年的英联邦政府首脑特别会议得出结论，把印度留在英联邦比成员国宣誓效忠英王更重要。[24]在会议宣言第一稿中，英王被称为“联邦的元首以及独立成员自由联盟的象征”。尼赫鲁不同意前一半称谓，他说自己的内阁只授权他同意后一部分内容，也就是说，他不同意英王是联邦的元首。克里普斯向其解释说因为英王是象征所以是元首——象征地位创造了元首地位。但尼赫鲁更希望英王仅仅作为象征而不是元首。南非的马伦担心联邦有超越主权的内容，因而要求英国更清晰地对其加以界定。在最后的决议中，英王地位被确定为“独立成员自由联合的象征，因而是联邦的元首”。对英联邦而言，既承认成员国的共和国身份又承认其属于英联邦，这是它在理念方面最重大的变革之一，标志着现代英联邦的开始。巴基斯坦、黄金海岸、马来亚等都援引印度先例成为英联邦的成员，而英联邦在法律上不必有新的解释。从此开始，英联邦的实质也发生了变化，巴基斯坦首任总理阿里.汗（Liaqat Ali Khan）曾指出：“它（英联邦）的结构发生了变化——它现在是那些信奉相同的生活方式与民主的自由国家的联邦，就我而言，这些观念甚至比种族联系更为强大。”[25]其实共同价值观念与生活方式在新成员中的吸引力是很值得怀疑的，而英联邦凝聚力的削弱却是不争的事实。

虽然印度获得英联邦成员的地位，但英国如何处理独立后的其他殖民地？它们能否同样加入联邦？对这些问题，英国一直是低调处理，不愿提及自治领问题。19 47年6月18日，英国议会宣布锡兰在英联邦中获得完全的自治地位，这一宣言很快引起锡兰的猜疑，这一地位是什么，是不是比自治领地位缺一些分量？1948年2月3日，锡兰殖民地获得独立，殖民部仍然非常谨慎地避免授予其自治领地位，因为一旦给予锡兰自治领地位，其他的殖民地将纷纷采用这一先例。但锡兰要求获得与印度平等的地位，他们对英国玩弄的文字游戏非常不满。在锡兰民族主义者的压力下，殖民大臣最终在议会宣称，锡兰的新地位“与我们习惯称呼的自治领地位没有任何不同”，但他同时说，虽然锡兰成为自治领，但它也是最后一个成为自治领的殖民地。[26]也就是说，其他殖民地不能援引锡兰的先例。

然而，一旦有一个殖民地成为自治领，其他殖民地也一定会效仿。1948年，直布罗陀要求成立责任制政府立法委员会。按惯例，殖民地的此类要求都是合理的，但直布罗陀很特殊，它只有25000名居民，也已经有了一个选举产生的城市委员会。在艾德礼看来，直布罗陀再成立一个责任制机构并没有太大必要性。但英国仍然需要解决此问题，艾德礼决定创立一个微型地区委员会来处理大约21块微型附属地区的宪政前景。这一委员会里包括著名的历史学家佩勒姆（Margery Perham）与哈罗（Vincent T.Harlow）。佩勒姆认为这些微型殖民地如果失去成为自治领的机会，意味着英国在故意改变政策并使“像沉淀物一样不幸的二十一块（殖民地）沦入永远臣属的定位”。[27]虽然专家学者支持这些微型殖民地获得自治领地位的要求，但1951年的一份秘密报告却建议永远不让某些殖民地得到独立，它们可以追求的只能是成为拥有内部自治的岛屿或者城市国家。这份秘密报告并没有公开，因为艾德礼很快就下台了。

黄金海岸很快成为另一个追求自治领地位的殖民地。当克拉克总督授权恩克鲁玛组建政府时，恩克鲁玛表示黄金海岸也希望获得自治领的身份。黄金海岸要取得自治领地位的要求引起了其他国家的极大担忧，特别是推行种族隔离政策的南非政府。英国的英联邦事务部与殖民部成立了一个联合工作组来研究其产生的深层影响，他们担心的是黄金海岸的自治领地位会削弱英联邦的凝聚力。然而英国又一直在高调宣称英国的殖民统治是要把殖民地引向英联邦架构中的责任制政府之路，这一态度是否表明殖民地终将成为英联邦的正式成员？在很长时间内，英国一直在寻找一个既可以让殖民地独立但又不会成为英联邦完全成员的折中办法，双层联邦的想法再次浮现在英国政治家的脑海中。1952年，英国殖民大臣利特尔顿访问黄金海岸，向恩克鲁玛搪塞说，授予黄金海岸自治与独立地位是由英国来决定的，然而自治领地位却是由所有英联邦成员来决定的。但英国不可能永远漠视恩克鲁玛，恩克鲁玛要求的是完全的英联邦成员国地位。总督向英国政府报告，如果拒绝黄金海岸的要求，英国很可能失去大多数将要独立的非洲殖民地。1954年，英国内阁最终同意黄金海岸为英联邦成员，在1957年黄金海岸独立之前，英国授予其英联邦完全成员的地位。

如果黑人殖民地可以获得完全的英联邦成员国地位，那些曾经被搁置的微型殖民地又该如何处置呢？马耳他向英国提出要求，它应援引南罗得西亚的例子，由殖民部转入自治领部进行管辖，马耳他的总理也应该与其他自治领的总理享受同样的待遇。处理该问题的委员会在1955年提出“邦”（statehood）的概念，它既不是与英国的结合，不是自治领，也不是半自治领。实际上，“邦”是一种双头政治，当地人享有完全的内部自治，但防务与外交事务由总督负责。委员会的这一想法被马耳他拒绝了，但它在新加坡得到采用。在1956年的新加坡宪政会议上，首席大臣大卫.马歇尔（David Marshall）要求新加坡获得自治领地位，英国的回应是授予其“邦”的地位，虽然这一方案在1956年被拒绝，但又在1958年被新加坡接受，第二年，新加坡成为英国非殖民化进程中唯一的一个“邦”国。

第三个是殖民地塞浦路斯，这是一个英国认为永远都不可能获得独立的地区。塞浦路斯只有50万人口，其中占80%的希腊族人希望与希腊合并，但占20%的土耳其族人又强烈反对，双方曾于1931年发生冲突，其责任制政府也被取消。二战后，英国对恢复其责任制政府地位并不积极，甚至到1954年，英国议员哈里.霍普金森（Henry Hopkinson）还确凿无疑地说，“英联邦中的某些地区由于其特殊情况而永远都不可能获得完全独立，我们对此一直都心知肚明并达成了共识”[28]。霍普金森是在讨论塞浦路斯宪政前景的时候说的这些话，即英国不会给予塞浦路斯自治领的地位。“永远不”的态度刺激了塞浦路斯的民族主义者。由于民族主义激进派的反对，英国开始调整立场，1955年末，英国的新立场是：“英国的态度不是说自治原则永远不适用于塞浦路斯，它的态度实际上是，基于当前的战略条件，现在这一方案并不可行。”[29]从“永远不”到“现在不”，英国的态度发生了重大变化，但是还需要进一步变化。1956年苏伊士运河事件后，麦克米伦授权一个专门的委员会进行调查，研究一个不完全的联邦地位的方案。最终，塞浦路斯共和国的独立地位得到英国、希腊、土耳其的联合保证，但英国给予塞浦路斯何种地位呢？一些官员认为，既然自治领已经没有意义了，那就给塞浦路斯自治领的地位；还有的官员提出“联邦州（Commonwealth State）”的形式，但塞浦路斯领导人对这些都不感兴趣。在1960年的英联邦政府首脑会议上，塞浦路斯的地位问题再次引起关注。英国政府大臣、英联邦各成员国的总理，以及其他高级官员都认为塞浦路斯很可能代表一个重要的先例。在英国首相麦克米伦、英联邦事务大臣霍姆、殖民大臣麦克劳德、内阁秘书布鲁克参加的一次秘密会议上，他们形成了一份秘密文件，有人认为，如果塞浦路斯被承认为英联邦的正式成员，其他小型殖民地也会提出同样的要求，这会很麻烦。[30]因此，英国全力阻止塞浦路斯获得英联邦正式成员的地位。结果，英联邦政府首脑会议成立了一个英联邦高级官员研究小组，对此问题加以处理。摆在研究小组面前的只有三种选择：联邦州、条约州（像汤加那样）、英联邦的正式成员。他们最后得出结论，拒绝授予塞浦路斯英联邦正式成员的地位将严重损害英联邦精神，正式成员国资格是最符合英联邦精神的解决办法。英联邦成员国首脑最终都同意这一解释。1961年，马克里奥斯大主教代表塞浦路斯参加了英联邦政府首脑会议。塞浦路斯加入英联邦是英联邦发展过程中的另一个分水岭，以一个国家的大小来判断这国家能否加入英联邦，已经不合时宜。但在60年代，英国似乎仍然想在太平洋岛国的殖民地维持这一标准。斐济是英国在太平洋岛屿中最大的殖民地，也是英国认为不能获得独立的国家，但在国际社会与斐济内部的双重压力下，英国最终也给予它英联邦成员国的资格。事实上，几乎所有60年代以后独立的殖民地，全都加入了英联邦，到1980年，英联邦的成员国已达到54个。