中平五年（188）刘焉去益州牧任上时，从京师带去两个益州籍的随员，一个是董扶，另一个是太仓令赵韪。刚至益州，正碰上益州地界闹黄巾。黄巾统帅马相、赵祗攻破绵竹，杀县令李升。吏民响应，合众万人，进而攻杀刺史傕俭，连破三郡。于是益州从事贾龙率宗族家兵起而击之，数日之间，大破黄巾。贾龙派人迎接刘焉，将治所移至绵竹。贾龙代表着益州地方豪强的势力，刘焉刚到任，不得不对他们采取拉拢的手段，政治务为宽惠。但他一直在盘算着如何成为益州王。

他迷上了一个本地的中年寡妇，因为她又有风韵又通巫术，这两点使得她美丽而神秘，让刘焉神魂颠倒。她还有个儿子叫张鲁，字公祺。刘焉也知道，这母子俩，其实是益州太平道的总头领。张鲁的祖父张陵从沛国丰县迁居益州，在鸣鹄山中学成道术，成为一个五斗米道的信徒。张鲁之父张衡也是教团中的祭酒。刘焉和张鲁的母亲打得火热，便任命张鲁为督义司马。当然，这一任命不完全由于恋爱中的冲动，刘焉别有用心。

张鲁和别部司马张修，在刘焉的派遣下，率兵驻扎到益州北部的汉中地区。这里是地理封闭的益州与关西和中原的重要通道。不久，张鲁、张修袭杀汉中太守苏固。

不久，迁到长安的朝廷收到了刘焉的上奏，说益州米贼断绝了道路，赋税送不出来，请不要怪罪益州。在关闭了益州的大门之后，刘焉下手杀了益州的豪强王成、李权等十多人。犍为太守任岐与贾龙以刘焉身为宗室，不兴兵讨伐董卓为由，起兵攻打刘焉，均被刘焉击杀。

刘焉又造起了乘舆仪仗，相邻的荆州刺史刘表上表天子，汇报这一动态。天子发现刘焉有三个儿子在中央任职，便派了老三、奉车都尉刘璋去益州晓谕其父。刘焉留住了儿子，因为益州王也要有王储。董相国见刘璋不回，便把刘益州的另外两子左中郎将刘范和治书御史刘诞下了大狱。