曹操得知刘备在汉中称王，顿时勃然大怒。他立刻下令聚集全国的军力，准备前往巴蜀攻打刘备。这时，司马懿却出面劝谏说：“魏王不可因为一时意气用事而亲自远征，如今小臣有一拙计，可令刘备在蜀自取其祸。”

曹操欣喜地说：“你有何高见？”

司马懿回答：“江东孙权因刘备占据荆州不还，早已心生不满；刘备因孙权接走孙夫人，至今不让她回来，也对他素有嫌隙。现在只要派一说客前往游说孙权，使他出兵讨取荆州。您则出兵讨伐汉中，如此一来，刘备两面受敌，必定无法自救。”

曹操一听，非常欢喜，便派遣满宠为使，连夜赶往江东拜见孙权。孙权对他非常礼遇，满宠热诚地呈上曹操的信说：“魏王与您素来无仇，只因刘备的缘故，导致两家连年征战不停，生灵涂炭。今日魏王差我到此，希望能约将军取下荆州，而魏王则出兵袭击汉中，头尾夹攻，令刘备无路可退。”

孙权听后，与谋士相议，众谋士皆说这虽然是曹操的谋策，但仍有可行之处。于是孙权便设筵款待满宠，并派人护送他回许都。

刘备在成都听到曹操联合东吴，准备夺取荆州，便立即请诸葛亮前来商议，诸葛亮说：“我早就料到曹操一定会出此策谋。吴中的谋士也一定会建议要曹操先令曹仁做前锋。”

刘备焦急地说：“这该如何是好？”

诸葛亮说：“主上不妨先下令关羽，兴兵取下樊城，以他锐不可当的气势瓦解敌人的士气，如此可使敌军闻之丧胆。”刘备听了喜出望外，便派遣前部司马费诗为使，命他送书前往荆州。

自从建安十三年（208年）以来，关羽便一直驻守在中原。在刘备积极开拓巴蜀时，他忠心地据守着荆州，骁勇善战的威名远近皆闻，震动了中原。当关羽在荆州接到刘备差人送来的书信后，便立即开拔前往襄阳，同时又派部属糜芳镇守江陵，傅士仁在公安屯守，监视着扬子江两岸，防备吴军趁机偷袭。

曹仁在襄阳城内防守时，忽然听到传报关羽亲自带兵前来攻打，曹仁大惊，想要固守城池，不理睬关羽的呼战，但是勇将夏侯存却颇为不满地说：“我军以逸待劳，自可取胜，难道你未听过‘水来土掩，兵来将挡’这句话吗？”于是，曹仁便听从夏侯存的意见，嘱咐参谋满宠固守住樊城，率兵出城应战。

关羽听说曹兵前来迎战，命关平和廖化两名大将依计前往出击。两军交战不久，关平和廖化诈败而逃。曹将夏侯存、翟元追杀了二十余里，忽然听到背后鼓声大作，喊声惊天，曹仁心知不妙，唯恐中计，便火速下令班师折回，但却被关羽等将拦住了后路，不消一刻，夏侯存和翟元都死在关羽的刀下。曹仁心存恐惧，趁势逃回樊城，关羽也就进占了襄阳城。

曹仁退回了樊城，惊魂未定又听说关羽率众渡江前来攻打。曹仁一惊非同小可，便问参谋满宠有何对策，满宠回答说：“关羽的威武有若虎将，而且又足智多谋，千万不可轻敌。据我看，目前权宜之计，唯有在城里坚守。”

武将吕常愤怒地说：“我不同意坚守！你们这些书生贪生怕死，只会纸上谈兵！今日我只请求带兵两千人，前往应战就绰绰有余了。”于是曹仁拨两千名士兵给吕常，吕常带兵来到江口，关羽出来迎战。吕常的士兵被关羽的威仪所震慑，纷纷弃甲而逃，吕常制止不住，只得亲自交锋。

曹仁在樊城内，看到败兵们纷纷逃回，便差人连夜呈书给曹操。书中写着：“关云长破了襄阳，现在围攻樊城甚急，希望能派遣大将前来救援。”

曹操接到信后慨叹着说：“关云长威震中原，所向无敌。难怪连曹仁都要讨救兵。”于是，立即加派于禁为征南将军，庞德为征西都先锋，率领七军，前往樊城解危。

庞德和于禁屯驻于樊城北十里的地方，以防止被关羽截断后路。

此时已快到秋天了，连续降了几天的暴雨。关羽令手下预备船筏，准备雨具。原来，关羽已经派人去堵塞襄江各处的出水口。于禁的大军驻扎在险隘的河谷，天天阴雨不断，襄江的水位一直高涨，等到江水暴发，就可趁机进攻樊城，于禁的大军那时就成为江底的鱼鳖了。

大雨不止，庞德急见于禁说：“如今大军屯于川口，川口地势甚低，近日来秋雨连绵，听说关羽已将军队移到高地，又在江口准备战筏，倘若江水暴涨，我们的军队就危险了，不如早日设法转移阵地。”

于禁说：“这是不可能的事，你就不要杞人忧天了。”

庞德与于禁会面后，当晚坐在营账里，忽听到水声如万马奔腾。庞德一惊，立即出帐察看，只见河水排山倒海般涌入，大批的士兵都被卷入水中，求救声不绝于耳。庞德连忙和于禁登上小丘避水。

将近黎明时，关羽带领诸将摇旗呐喊，乘坐大船而来，于禁眼见四下已无退路，便弃甲投降。关羽擒获于禁后立即领兵前往攻打樊城。来到樊城北门外，关羽勒马扬鞭，大声叫道：“你们这些鼠辈，现在赶快投降，可饶你们的小命！”

正说着，曹仁从城墙上往下偷窥，看到关羽身上只斜披着一件绿袍，便立即召唤500名弓箭手，一齐发箭。关羽见箭如雨下，就忙策马往后退。不料右臂却被射中了一箭，翻身落马。曹仁见关羽落马，便引兵杀出城外。关平率领众将与曹军展开厮杀，曹军不敌，又退回城中。

关平连忙和众将商议：“父亲身中毒箭，若损及右臂，将来如何出兵？不如暂时退兵回荆州调养一番。”关羽回到军营，坚持不肯撤兵，而手臂上的毒疮却日见肿胀起来，动弹不得，只好就医。

大夫看了伤口后说说：“箭头上有毒，毒素深入到了骨头里面，应当割开手臂受伤处，刮去骨头上的余毒，然后这种病痛才能消除。”关羽便伸出手臂让医生开刀。当时关羽正好请了将领们宴饮，手臂上的血一直往下流，而关羽却切肉饮酒，谈笑自若。

关羽斩了庞德，掳获于禁。曹操在许都听到了这个消息，又惊又怒，便聚集文武大将共议说：“我早知关云长智勇双全，如今荆州、襄阳两地被他夺走，于禁被掳，庞德被杀。倘若他一鼓作气直接攻到许都来，该如何是好？我想不如趁早迁都为妙。”

司马懿上谏说：“千万不可如此，于禁军败乃受困于水祸，并非是关羽的战功。今日关羽得志，孙权定不服，可派遣使者前往东吴，令孙权暗中起兵攻击荆州，等事成后，再割江南之地给他。关羽若听到荆州受困，一定会班师而回，如此一来，樊城之危就可解除，我们也可坐享渔人之利。”其他部将也纷纷赞同司马懿的计谋。这样，一方面可以解除危机，另一方面不需劳师动众去迁都。

曹操见部下都同意这个方法，就忙派使者到东吴去说服孙权，又派将军徐晃前往阻挡关羽。孙权接到曹操的信后，告诉使者回禀曹操，愿与魏王同修前好。

孙权送走了使者，立即会合文武大将共同商议。吕蒙上奏说：“如今关羽全力调兵遣将围攻樊城，荆州的防卫力量一定很薄弱。我们趁此大好机会袭击荆州，应该没有什么阻碍才是。”

孙权说：“我早就有意取下荆州，如今你既然如此有把握，那么此事便全权委托给你，你赶快率兵出发，我一定鼎力支持。”

吕蒙拜辞了孙权，回到驻地陆口，却听到部下前来报告说：“此去荆州的沿岸，不到三十里就设有一个峰火台。”吕蒙一听，大吃一惊。他暗想，若真是如此，荆州的防守恐怕非常森严，难以攻取。我刚才在孙权那里夸下海口，现在该如何交代。他思来想去，最后只好对孙权称病。

孙权听说吕蒙卧病在床，心里很不高兴。定威校尉陆逊进言说：“吕蒙称病，恐怕只是一个借口。”

孙权说：“你既然知道其中有诈，不妨前往探视一下，便知究竟。”

陆逊领命连夜赶至陆口探望吕蒙，一见吕蒙果然面无病容，陆逊笑着说：“吕公称病，恐怕是由荆州沿岸的戒备所引起的吧。如今，我有一计可医吕公的心病。”

吕蒙惊喜地说：“陆校尉所言正合我心，愿洗耳恭听。”

陆逊说：“关羽目中无人，自视甚高，所畏惧的只有将军一人。将军你不妨托病辞职，将陆口一职转交给别人，再派使者前往谄媚关羽，使他心生轻视。如此一来，他一定会尽撤荆州的军备，全力攻击樊城，我们就可趁此机会一举取下荆州。”

吕蒙听完此计，连声赞许，遂称病不起，同时暗中上书给孙权，尽言此计，并推荐陆逊前往代守陆口。孙权获悉后非常欢喜，便立即拜陆逊为偏将军右都督，代替吕蒙防守陆口。

关羽当时全心疗治毒疮，所以按兵不动，忽听到侍从报告江东陆口守将吕蒙病况危急，孙权已另拜陆逊为将，代替吕蒙防守陆口。而后，陆逊又派遣使者来访，关羽将使者唤入，指着使者大笑说：“孙仲谋怎么这么短见，竟然拜小毛孩为将？”使者跪在地上，呈上书信，信中的措辞极为谦卑。关羽读后，仰面大笑，命令左右收下了礼物，差遣使者回去。

使者回营报告陆逊说：“关羽很高兴，看样子他不会再有江东之忧了。”陆逊大喜，派人前往探听，关羽果然中计，将荆州的军队全部发调至樊城。于是他便派人连夜赶去报告孙权，孙权立即召吕蒙前来商议，然后拜吕蒙为大都督，统帅江东几路兵马，并令族人孙皎在后接应粮食。

吕蒙亲自率领精兵三万，快船八十余艘，令士兵都打扮成商人模样。他一边遣使送书给曹操，令其出兵截断关羽的后路；一边日夜兼行溯江而去，直抵浔阳江北。江边烽火台上的守军盘问时，吴军便谎称自己是做生意的，因江中浪大才躲避在这里。守军见他们都是商人打扮，也就不再多问，任由他们停船在江边。到了深夜，吴军偷袭烽火台，将守在江边的刘备的士兵一网打尽，没有损失一兵一将，吴军凯旋地进驻荆州。

吕蒙在江陵登岸后，便下令要善待荆州的百姓，不取百姓任何物品，很快收服了民心。同时，原任官吏仍旧续用，等待孙权全权发落。

防守在公安的傅士仁和南郡的糜芳，一听说荆州失陷，连忙紧闭城门。傅士仁和糜芳两人深得关羽的信任，但他们对关羽的自大态度却很不满。他俩负责军需的供给任务，偶有延误，关羽便叱责他们，还威胁要斩杀他们。吕蒙获悉其中的内情，便派使者虞翻前往招降。傅士仁和糜芳唯恐防守不周被关羽怪罪，就一同弃城投降了。

曹操派遣徐晃前往支持曹仁，徐晃由宛南下，到达襄阳附近的偃城时，曹操曾用飞矢传书，射入樊城报告士兵们援兵已到。吕蒙进攻荆州时，曾经修书给曹操，表示愿意彼此合作，共同讨伐关羽，并嘱咐他千万不要将此事张扬出去，以免坏了大事，但是曹操却仍然用飞矢传书之计，将此事告诉樊城中的军民，城中的曹军为之一振。

关羽原本认为樊城已经唾手可得，所以听到东吴出兵攻打荆州时，不愿撤退。他还认为，江陵、公安有多位大将鼎力支撑，应该是没什么问题，不料却听到前去催粮的士兵回来报告说，傅士仁和糜芳投降东吴了。关羽一听，怒火上升，箭疮迸裂，昏厥于地。众人连忙将他扶起，关羽长叹说：“我中了奸贼的计谋，如今还有什么颜面见大哥呢？”

管粮都督赵累说：“现在事情紧急，可一边派人往成都求救，一边从陆路攻取荆州。”关羽依从了他的话，便派人连夜赶往成都求救，并且自行领兵前往荆州，而留廖化、关平在后头护队。

关羽退兵，樊城的危机解除了。曹操按照先前的计划，不追击关羽，让他和吕蒙互相攻击，等待双方兵力大伤，他再趁机坐收渔翁之利。

关羽率众奔回荆州，行进之间，士兵们纷纷传言荆州城内一片祥和，于是有许多人逃队潜回城内。军队来到城外时，只见城上白旗招扬，城里的人大声叫喊要荆州的士兵快点投降。一时呼兄唤弟，寻爷觅子之声不绝于耳，于是军心大变，皆应声而去。关羽大怒，带着残兵从黄昏杀到深夜，却无法突围。

关平急忙劝道：“如今军心已乱，无法久战，当务之急应先撤守以待援兵，麦城虽小，还可屯驻。”于是关羽便带着残兵们退守到麦城。

赵累说：“此地距离上庸不过数里，上庸现有刘封、孟达驻地防守，不妨迅速派人前往求救。若能得到他们的支援，再共同等待成都的救兵，如此就可稳定军心。”

当时刘备的养子刘封和孟达共同防守上庸，听说关羽兵败，两人马上在一起商议。孟达劝说刘封：“东吴兵精将勇，且已收复荆州九郡。如今关羽只拥有麦城小小弹丸之地，即使加上我军的援助，也于事无补，不如托词刚刚收复此城，民心未定，不敢轻易兴兵。”

刘封说：“可他是我的叔父啊，我怎能见死不救？”

孟达大笑说：“将军以关公为叔，恐怕他未必视你为侄。谁都知道，当初汉中王要立将军为后嗣时，关公很不高兴。后来汉中王即位，要立太子，向诸葛亮请教。诸葛亮以这事是家事为由让他问关羽、张飞，可是关公认为将军乃是养子，不能嗣立，就劝汉中王把将军安插到上庸以杜绝后患，难道将军不知道此事吗？”

正在谈论之间，突然侍卫传报羽将廖化求见。刘封召他进来，虚应其事，不肯出兵相救，廖化大惊，跪地叩首说：“要是不肯出兵相救，关公就没命了。”廖化极力恳求，刘封和孟达却视而不见，拂袖而去。

关羽在麦城点算兵马，只剩三百余人，城内粮草将要用完了。赵累说：“上庸救兵现在还没到达，可能是刘封、孟达不愿出兵相救。为今之计，不如弃此孤城，杀开一条出路。”

关羽听从其计，遂留周仓、王甫同守麦城，而与关平、赵累，带领残兵两百多名突出北门。行至初更时，忽见山凹处锣鼓喧天，吴军如潮一般涌来，关羽的坐骑被绊。他翻身坠地，一眼瞧见关平已被砍伤多处。关羽新伤旧伤遍体，已经力不从心。关羽与儿子关平被俘，后慷慨就义。关羽死时，年58岁。