忽必烈的一件一直让他感到有些不那么理直气壮的事，就是他大汗的头衔并不那么符合他祖父成吉思汗的扎撒（法律）。1260年为与阿里不哥争抢主动权，他在仅有部分汗王的推戴下，就仓促地在开平府即位，自称蒙古帝国可汗，汗号“薛禅可汗”，但未获普遍承认；如今阿里不哥己经向他投降，蒙古国帝重归一统，他要依照传统惯例，赶紧在祖先发祥地斡难——怯绿涟之域召开一次忽里台，请各系宗王都来参加，以重新确立自己名副其实的大汗地位，同时，他还可以借这次大会，来扼制帝国分裂的趋势。

1264年秋天，忽必烈留下投降的亲弟弟阿里不哥，将与阿里不哥一道的诸王、异密审判处罚后，向西北四个汗国派去“急使”，一面通告他们处罚“叛逆”的决定，一面召他们东赴蒙古草原，前来参加忽里台。钦察汗别儿哥、察合台汗阿鲁忽和伊利汗旭烈兀（忽必烈之弟一致同意东来赴会，只是海都却以话推拖。

海都是窝阔台的亲孙子，他统辖叶密立(今新疆额敏东南)一带原属窝阔台和贵由的封地。蒙哥汗死后，他曾以成吉思汗说过的，“只要窝阔台有一个吃奶的后代，都比其他人优先继承汗位”为理由，反对托雷的后代忽必烈，表示支持阿里不哥继承大汗位。因为他自己也知道这不可能，不过是把局面搅得更乱，以谋求自己有可能立为大汗。海都不仅有野心，也很聪明能干，他逐渐纠集部众，以海押立（今哈萨克斯坦塔尔迪·库尔干尔）为基地，努力发展势力，阿里不哥被忽必烈击溃后，他很快成为窝阔台系诸王的首领。

海都能在短短几年中迅速崛起，是得力于钦察汗国术赤系后王的支持。海都的封地海押立位于钦察汗国的东南边界线上，西临术赤第五子昔班在七河的封地，北近术赤长子斡儿答在额尔齐斯河西岸的兀鲁思。海都极力与他们结交，拉拢窝阔台系各自为政的诸王，建立以自己为首的统一的窝阔台系政治势力，并且结交术赤系后王，引钦察汗国为奥援。1260年爆发的忽必烈、阿里不哥兄弟之间争夺大汗之位的战争，也从某种程度上帮助海都更好地扩展了人脉和力量。

当忽必烈的“急使”赶到海押立时，时间已进入到1265年，海都无意服从忽必烈，他让使者给忽必烈带话说：“我们的牲畜瘦了，等养肥之后，我就遵命前来。”这分明是一个莫须有的借口，海都却以此为由一连推托了三年。

海都心有反意，却要找个理由来拒绝入朝，不过是因为他当时的实力不足以对抗大汗廷。在接下来的三年中，直到1268年前，海都都没有任何对忽必烈的挑衅行动，只将主力放在角逐中亚，以增强实力。

对忽必烈来说，无论是征服大理、缅甸，还是越南、南宋，都远不如平定内部其余各支、统一蒙古帝国的战争重要。 阿里不哥投降后，忽必烈开始关注西北，希望能恢复以前大汗廷直接管辖中亚农业区的局面，1265年，他的军队已经开进西域，并且控制独山城等地区。与此同时，忽必烈派遣察合台后王八剌回察合台汗国，试图让这个一直效忠自己的八刺来取代木八剌沙汗。遗憾的是，八剌回到察合台汗国后，看到木八剌沙汗位已经稳固，便先藏下忽必烈圣旨，假意事奉，随后与统兵的异密勾结，于1266年一举夺取了汗位。

当时中亚的核心地带都处于察合台汗国的控制之下，其势力范围东起伊犁河上游，西止阿母河东岸，南疆喀什、和田一带也被其控制。海都要在中亚扩展疆土，必然要和察合台汗国发生冲突。察合台汗木八剌沙初继汗位、政局不稳之机，形势对海都极为有利，他利用这个机会，全面与木八剌沙开战，在八剌继承察合台汗位之前一年多的时间里，他已夺取了锡尔河东岸地区。这样一来，八剌夺下木八剌沙汗位时，海都窝阔台汗国的疆域已从阿尔泰山西北麓一直廷伸到了锡尔河东岸。海都却并不以此满足，把战线不断向察合台汗国的纵深扩展，夺取了从塔剌思、肯切克、讹打刺、可失哈儿和阿母河那边地区的整个地带的大片领土。

八剌智夺木八剌沙的汗位后，从忽必烈手中又夺了斡端（和田）地区，忽必烈尽管忍无可忍，却还是忍着，不让双方的隶属关系立即破裂，他需要八剌汗对付窝阔台汗国，牵制海都。而在这一点上八剌与忽必烈又完全一致，他非常想夺回锡尔河东岸的失地，于是与海都兵戎相见。

世上有许多事情不是人力所能及的，海都不愿来参加忽必烈的忽里台，成全他能有个名副其实的大汗头衔，要忽必烈等三年，可是就在这三年中，因为支持忽必烈愿意来参加忽里台的三位汗王：旭烈兀，在1265年2月8日却永远地闭上了眼睛；紧接着的1266年，阿鲁忽也很不情愿地死去；到1267年，别儿哥汗也依依不舍地离开人世。这些人都这么快就走了，心存遗恨的忽必烈决定暂时让八剌与海都先好好地打一会，自已专心地去先对付一下南宋，尽快地占领所有南宋领地。

这时的大宋王朝，从宋太祖赵匡胤手上传下来，己经传了307年，经历了15位皇帝，这皇15代度宗赵禥，可是个孱弱无能之最的人，只是在对女人方面，又特别的强势。早在做太子时，就以好色闻名天下，做了皇帝后，当然就更加理所当然名正言顺地好起色来了。

中国历来是天下的美女由皇帝挑，他挑了多少没有记载得很清楚，只说赵禥常常是整天宴坐后宫，与妃嫔们饮酒作乐，通宵达旦。根据宫中旧例，宫妃陪皇帝睡觉，主管的太监会有记录，这记录中赵禥一天睡的宫妃最多时，竟高达33位。精力之旺盛，确实让人瞋目，只是他不愿花稍许一点来处理国事。为了更好地把整个生命和全部精力都用在女人身上，赵禥封了贾似道为太师，将朝政统统委托给他，以便自已纵情与女人的种种乐事。

贾似道1238年荣登进士，当时他的姐姐刚做宋国理宗贵妃，由此贾似道很快擢升太常丞、军器监，然后官运亨通，到1259年，理宗拜他为右丞相，令他率军援鄂，结果他在蒙哥病死、忽必烈久攻鄂州不下、进退两难时，不但不乘际发起反攻，反而遣使求和，割地奉银使忽必烈全身而退。1264年理宗死，度宗立，贾似道于1267年晋升太师、平章军国重事。

由此一来，大宋王朝，宫中有阎妃受宠乱政，与宦官董宋臣狼狈为奸；朝中有贾似道这样的奸官胡作非为，横征暴敛，可怜江南老百姓，受尽苛政贪官的苦难。

公元1267年，忽必烈以南宋当局扣留信使为借口，命阿术为主帅，举兵大规模进攻南宋。这一回，忽必烈总结以前的经验教训，采纳了南宋降将刘整的建议，集中优势兵力，进攻江、汉之间的宋朝军事重镇——襄阳与樊城。

被忽必烈任命为进攻襄阳的总指挥阿术，是蒙古兀良合部人，祖速不台、父兀良合台均为一代名臣宿将。阿术刚刚长大就随父从军，参与了蒙古军平大理，从西面迂回包抄南宋的万里远征，“率精兵作候骑”、担任开路先锋，屡建奇功。攻押赤城（今昆明），阿术“潜师跃入”； 打乾德哥城（今澄江），阿术代兀良合台指挥，是一员有勇有谋作战经验极为丰富的名将。

接受了忽必烈的任命，当年八月，阿术带领一支不足千人的精骑，大胆深入南郡，驻马虎头山，侦察襄阳周围地形及宋军的布防情况；退兵时，他不仅巧妙地避开了宋军的拦截，还在中心岭“立虚寨，设疑火”，布下埋伏，一次歼灭宋军万余。

通过实地侦察，阿术深知襄阳城坚池深，不是强攻就可以拿下的，便定下了个长期围困的策略，“俟其自毙”。忽必烈同意了阿术的策略，从267年起，不断增兵襄阳，将大批擅长于进攻山寨、水栅的汉军，开往襄阳。为打赢水战，阿术还赶造了数千艘舰船，抓紧操练出数万水军。与此同时，阿术指挥元军环绕襄阳修筑长围，陆续建造了白河口、鹿门、新城、楚山、百丈、漫河滩等城堡。甚至“筑台汉水中，与夹江堡相应”，有效地切断了宋军的水陆援道，完成了对襄阳的战略包围。

对此，贾似道却隐匿不报，也不派兵增援，以至襄樊被围攻了三年，形势十分危急时，度宗这才知道，便追问贾似道：“这是怎么回事？”贾似道还是不愿以真相相告，反问度宗：“蒙古兵已经退去了，这是谁造的谣？”度宗回答：“是一个宫女告诉朕的。”贾似道假言安慰度宗几句，而后让人将那宫女杀了。

就在忽必烈让阿术围攻襄樊的几年中，1267年至1269年间，海都打败了八刺，将伊犁河流域和喀什噶尔占领，留给八刺的仅仅只剩了河中地区，致使八刺的继承者们都成了海都任意废立的属臣。

作为窝阔台的后裔，海都忠实于传统，只想过他们民族的生活方式，这使他对已经半中原化的忽必烈十分地看不惯，认为以忽必烈为代表的拖雷家族后裔抛弃了成吉思汗家族的传统，为此海都蔑视拖雷家族，决定自己来重造窝阔台家族命运，恢复昔日的荣耀，他要宣布自己是蒙古帝国的合法继承人，至少，他要牺牲忽必烈在蒙古的利益和察合台家族在突厥斯坦的利益，让自己在中亚创建一个大汗国。

1269年，野心勃勃的海都召集术赤后王、八剌察合台后王等，在答剌速（今塔拉斯）河畔召开忽里台。经过众人推举，海都成为盟主。现在，作为察合台汗国的君主海都，终于拥有了“大汗”的称号，于是他登高疾呼道： 一致对抗忽必烈和伊利汗阿八哈，誓约保持游牧生活与蒙古习俗！

口号需要行动来证实，海都向忽必烈发起进攻，首先领兵驱逐、击溃并洗劫了在他们附近的、依附于忽必烈的部族。忽必烈命他的第四子那木罕前往征讨海都。从此，双方战争不断。那木罕虽然屡屡占了上风，却始终无法彻底击败海都。海都依靠扶植起来的八剌儿子笃哇为察合台汗国之汗建立的窝阔台、察合台两汗国的联盟，在那木罕征讨的空隙中接连不断也对忽必烈统治的地区发动侵掠。

在海都的不断侵掠中，忽必烈分明地意识到，这个蒙古帝国的内帝问题，一时难以解决，于是静下心来，集中精力处理一下国内的事情。

早在中统五年八月，忽必烈改元为至元。经过从中统元年到至元初年的增改损益，新王朝的各种制度大体上确立下来。到了元八年（1271年），大元帝国的设计师刘秉忠向忽必烈建议，取《易经》“大哉乾元”一句，将蒙古帝国更名为“大元”，忽必烈采纳了。

1271年的旧历十一月，由刘秉忠领衔，几位大臣给忽必烈上了呈文，呈文说：“元正、朝会、圣节、诏赦及百官宣敕，具公服迎拜行礼。”就是说按照忽必烈认可的方案，改国号行朝仪的一系列策划工作已经完成了，忽必烈非常高兴，批准了他们的方案，正式建国号为“大元”。

第二年，忽必烈又确定了以大都为首都。中央集权政治的重新确立，恢复了正常的统治秩序，对人民的赋役剥削限制在一定的数额之内，并采取了一些有利于农业和手工业生产的措施，如立司农司、垦荒屯田、兴修水利、限制抑良为奴等。但是，这个政权也保留了大量的蒙古落后旧制。这些制度在元代始终保留下来，严重地束缚了生产力的发展，使元代的社会矛盾愈益激化。

在此同时，忽必烈又积极着手消灭南宋的战争，加紧了灭南宋的步伐。完成了对襄阳的战略包围后，阿术主要采取了围点打援的战略战术，屡屡挫败来援的宋军。无论是新堡、虎尾洲之战，还是万山堡、灌子滩之战，还是鹿门、百丈山、湍滩、柜门关之战，在这些较大的打援战，阿术重创了南宋的援军，彻底孤立了襄阳，牢牢地围死了这个南宋的战略重镇。

吕文焕是安丰（今安徽省寿县西南）人，时任知襄阳府兼京西安抚副使，他率领襄阳守军，在阿术铁桶般的包围而又毫无外援的情况下苦苦地坚守着，一口气坚守了六年。1273年春天，阿术攻破了与襄阳夹江而峙的樊城外郭，增筑重围逼进襄阳。因为此时樊城还可以通过汉水中的浮桥与对岸的襄阳互通声气，彼此支援，吕文焕仍然坚守着。

有部属给阿术提建议：派兵破坏宋军植入江中保护浮桥的本栅、铁索，火烧浮梁，一举断绝了襄、樊之间的联系，这样就可以分而歼之了。阿术听取了部属的建议，12月一举攻占樊城。至此，只剩下了孤零零的襄阳。吕文焕看透了南宋的腐败，为救全城百姓，他只能选择投降。他就这么无奈地背叛了这个腐败的朝廷、荒**的皇帝，背上了千年的骂名。

忽必烈任命阿术与史天泽等管理襄阳，第二年再增兵10万，晋升阿术为平章政事，与丞相伯颜、参政阿里海牙等组成征宋的指挥中心，9月时水陆两路浮汉而下，去灭亡南宋。两路大军一路攻城掠地，1275年2月到达安庆鲁港，与南宋太师贾似道亲率的数十万大军相遇。

还未开战，贾似道先送请和书，他的大将夏贵，也早已决心投降元人。统帅大将如此，军心动摇，数十万大军，不战溃散。至此，伯颜和阿术已沿长江而下成功地征服湖北东部要地（汉阳、武昌、黄州），安徽要地（安庆、池州、芜湖、太平和宁国）和江苏要地（南京、镇江）。接下来，伯颜进入浙江，占常州，抵达南宋的都城——临安。

1276年2月当蒙古的战马飞驰到临安城下时，摄政的全太后惊恐万分地下令大开城门，让临安城倾刻之间响彻着让人心惊胆寒的马蹄声。度宗因酒色过度已于1274年死去，当时四岁的赵显在贾似道的扶持下登基做了皇帝，是为宋恭帝，按祖制由祖母谢太皇太后、母亲全太后垂帘听政，实际上军国大权依然由贾似道玩弄。

蒙古军队马踏宋都临安城，南宋算是玩完了，但从来接受忠君报国思想的南宋人绝不会就此跟着玩完，南宋的南方还有许多不愿臣服于蒙古军刀的官吏、军人和百姓，他们一直坚持顽强抵抗着，有待元军的弯刀去征服。

忽必烈要做的事，还很多很多。