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早在618年5月，洛阳知道隋炀帝被杀的消息，守将们便拥立隋炀帝长子杨昭之子，越王杨侗为帝，改元皇泰。第二年4月，王世充政变，夺取了政权，改国号为郑。王世充打败李密后，又拥有了关东地区，势力更加强大。王世充正踌躇满志、洋洋得意时，闻报李渊派他的二公子、秦王李世民率兵来攻洛阳，数万唐军已达离洛阳70里的新安。“这小子，先后击败了薛举和刘武周，看来可不是个等闲之辈。”王世充在心里对自己说：“我王世充，可不是薛举和刘武周。”

尽管对自己充满自信，王世充还是紧张地行动起来：他一面派出大量侦察，严密监视李世民的每一步行动，一面动员将士，精心安排部署洛阳的防卫，一面亲率三万精锐步骑，西往新安迎战李世民。

新安为洛阳畿地和西面门户，地扼函关古道，东连郑汴，西通长安。此地山高、岭多、河谷碎，地势又自西北向东南、自西向东逐渐降低。李世民屯兵于此，对付东来的王世充军队，退可以守，进可以攻。兵驻新安，郡府便成了李世民临时的指挥部。

此番东征，比之上一次征剿刘武周来，对方虽然要强大的多，但作为统帅的李世民，确实也成熟了许多。对这次战争，他也考虑的非常透彻。尤其是人员安排，各按其能，各行其职。房玄龄与长孙无忌，负责后勤保障；杜如晦与殷开山、尉迟敬德等一干谋士将军，负责参谋军事……他的身边，左右不离的有侯君集、屈突通等人。军事的最后决策和最高指挥权，归他秦王自己。有了疑虑，他随时要召开军事会议。听说王世充已亲率三万人马，向西朝新安扑来。李世民立即招来杜如晦、殷开山、尉迟敬德等一干参谋将军，商议如何应对。

“洛阳守卫，王世充是如何安排的？”象往常一样，在没有了解清楚各方面的情况之前，杜如晦总是要先问清楚，再拿出自己的意见来，这一次，也不例外。

听杜如晦问到王世充洛阳的守卫，负责主持侦探工作的屈突通笑了，说：

“王世充这回什么人都不信了，洛阳的要害五城，他都分别派遣自己的兄弟子侄，每人防守一城：齐王世恽守南城，楚王世伟守宝城，太子王玄应守东城，汉王王玄恕守含嘉城，鲁王道徇守曜仪城。”

听了屈突通有条不紊地回答，杜如晦点了点头，看着李世民，微微一笑说：“这个王世充，除了自己的兄弟子侄，真是再也信不过其他的人。单是这一点，就已输给秦王了。”

李世民听了，没有半点反映。这一段时间，只要有一点时间，他都在苦读兵法，加上自己这么些年的作战经验。这知识和经验一旦多了起来，遇上事情，往往都能想得很深很透而且很如迷。李世民此刻就是这样，正在非常沉入地思考着，突然，脑海里一闪，冒出个想法。再一考虑，李世民心中有了些底，回过神来，问杜如晦：“王世充率兵来新安，我们就在此与他决战？”

“新安地势险要，易守难攻，在此与他决战，我们不会吃亏。不过，或许还可以想一个更好的方法。”

“更好的办法，你也是这么想的？”李世民望着杜如晦，说：“把你的想法说出来看看。”

“我现在还只是有一点眉目，不过……”杜如晦微笑地望着李世民，说：“我相信，更好的方法，秦王已经想清楚了。”

李世民点点头，说：“我想，我们可以趁王世充还在途中，立即率军，进攻慈涧。”

“进攻慈涧！这怎么可以。如今王世充大军前来，我军应该加强防守才是，怎可分兵去攻慈涧？”屈突通有些着急地说。

李世民看看杜如晦说：“还请参军给屈将军言明理由。”

“慈涧是洛阳的门户，慈涧若失，等于门户被毁。我军此时去袭击慈涧，王世充必然回兵去救。慈涧无险可凭，我军既可使王世充疲于奔命，又能在慈涧大败王世充，逼他退回洛阳，完成我军对洛阳的包围。进攻慈涧，实在是上上之策。”

众将听了杜如晦的一番话，个个眉头舒展，争相请战，要去攻慈涧。李世民见了，微微一笑，说：“殷开山听令，本王令你为先锋，率军四万，去攻慈涧。其余将士，由杜如晦、尉迟敬德带领，随后接应。”

殷开山、杜如晦、一步上前，领令而去。侯君集急了，正要说话，李世民瞪他一眼说：“侯君集听令，本王令你统领所余人马，坚守新安。”

安排完毕，李世民亲率一支轻骑，赶赴慈涧前线，观察战况。三千勇士，紧跟李世民的乌黑驹，一路急驰，飞奔慈涧。途中，转过一道山峰，竟遇上滚滚而来的王世充三万大军。原来，王世充兵近新安时，闻报李世民率军去攻慈涧，顿时惊得额头冒汗，在心里说：“这个少年统帅，真是个军事天才，若由他攻占了慈涧，我占了新安，又有何用？”于是传令三军，后卫改作前锋，立即向慈涧开拔，没想到遇上李世民。

听说李世民不过两三千人马，王世充怎么也不敢相信，便策马来到山前，一看李世民身边，果然最多只有三千，心头不觉大喜。“毕竟是年少无经验，竟敢只带三千人马，来攻我慈涧。”王世充这么想着，对左右说：

“各位将将，都给我听好了。叛贼李世民就在前面，谁先去捉住了，官升三级，赏黄金千两。”众将听了，又见李世民兵少将孤，不由得激动万分，争相上前。

李世民来路艰险，退却困难，左右两侧，皆是高山。三千人马，面对蜂涌而来的三万郑军，实在是危急万般。此刻的李世民，欲如浅滩飞龙，命在旦夕。