228年，诸葛亮出兵伐魏，南安、安定、天水三城守将望风而降。此后，在军事要地街亭的防守中，诸葛亮起用了智谋过人、但缺少实战经验的马谡。结果，马谡只知照搬兵书教条，不听从部下的正确建议，结果战败，失了街亭。战后，诸葛亮挥泪斩马谡，并且自贬三级。此战的后果严重，不但使蜀国损失了智谋之士，更重要的是，魏国在原本防守空虚的西线部署了更多的兵力，使蜀汉从此失去了奇袭魏地的机会，此后诸葛亮伐魏再也没有建树。街亭失守之后，蜀国大伤元气，再也难以发动大规模的正面战争，由攻势进入了守势。诸葛亮心情也极度低落，常常自责：“这一切都是我的错啊，现在大势已去了！”更让诸葛亮担心的是，损兵折将的蜀军随时有可能会被气势正盛的魏军截断退路，导致全军覆没。

为了保存实力、避免更大损失，诸葛亮强忍着痛苦，冷静地布置撤军。诸葛亮先把小将关兴、张苞叫到帐中，吩咐道：“我现在只能给你们每人二千人马，不要求你们杀敌，只要能拖延、震慑敌人就好。你们埋伏在武功山小路的两侧，一旦魏军前来袭击，你们不要迎战，只要大声击鼓呐喊，吓退敌军就算达到目的。之后，你们就取道阳平关，撤兵回国。”关兴、张苞领命而去。紧接着，诸葛亮又把张冀叫来，神色严肃地说：“我给你些人马，你率领他们抢修出剑阁通道，一定要快，为大队人马撤退做好准备。”张冀郑重地点点头，带领人马飞奔剑阁通道。这时，诸葛亮的心绪基本平静下来，他又传令下去：各路大军悄悄收拾行装，即刻撤退。

一切布置停当，诸葛亮长舒了一口气。他命令驻城守军整理行装，准备撤离。正在这时，忽然十几匹马飞奔入城，原来是前方负责侦察的士兵回来了。他们带回来一个致命的消息：魏国司马懿率领十五万大军，已杀向西城，直扑城下。

顿时，城中的大小官员惊慌失措，都吓得面无血色。这些留在城中的官员也基本是文官，平时出个谋、划个策倒也尚可，如今要直面十五万大军，让他们领军交战，实在是难为他们，而且城中的两千多人马也都是老弱病残，没有什么战斗力。选择逃跑，显然也并不明智。因为沿途道路狭窄，唯一的西城大道又被司马懿占了。而且大军的行李也很多，车辆却很少，负荷行军的话，不出几里，就会被司马懿的大军赶上。

战也不是，逃也不成，众人都处于一片悲戚之中。诸葛亮带着几个人登上了城楼往外看，果见西北方向尘土飞扬，铁蹄声由远及近地传来，震得地面发颤，魏军的旗帜已隐约可见。

沉吟片刻，诸葛亮传令下去：城中所有的旗帜都要藏起来，城中所有的士兵也都要藏起来，不允许一个人乱动乱叫，违令者立斩不赦。似乎觉得这个命令还不够彻底，诸葛亮再次传令：城中四个门都要大开，每个门前，都派出20名士兵乔装成百姓，洒水扫地，做出静候大军的姿态。即使魏军冲到城前，也不能惊慌，一切如故。

众人都非常惊愕，满脸疑惑。诸葛亮平静地说：“诸位不必惊慌，不用怀疑，我已有退敌之计。”说完，他带着两个童子又登上城楼，一个童子抱着一张琴、一把宝剑，另一个童子抱着一只香炉、一把尘尾。立定，诸葛亮让两位童子放下琴、炉，他亲自弯身点燃了香。然后，诸葛亮倚着楼上的栏杆坐了下来，闭上了眼睛，调理气息。一会儿，他又慢慢睁开了眼睛，遥望着西北方，双手轻抬，怡然自得地弹起琴来。琴声悠扬，如同燃香之烟，似断还续，袅袅而生。

转眼间，司马懿的大军已来到西城下。这次，来的是先锋部队，他们显然是没见过这种阵势：欲攻之城居然不设防，而且城门大开，还有人洒水欢迎，楼上还有主帅在悠闲地弹琴。这都把他们弄糊涂了，急忙向主帅司马懿汇报。

司马懿听了，也迟疑起来。他不相信诸葛亮会不领兵迎敌，反而悠闲地在城头弹琴。于是，他命令军队原地待命，自己则带来少许人马奔到西城下，默默观望，以判断形势。

果然，诸葛亮端坐在城楼上，似乎沉浸在自己所奏的琴音中。两名童子立于诸葛亮的两侧，一名童子手捧一把宝剑，另一名童子则拿着一把尘尾。西城门口处，二十几个“普通”百姓正有条不紊地洒水扫街。

司马懿凝然思虑良久，也没看出什么破绽。其子司马师忍不住了，高声说：“父亲，别耽误时机了，诸葛亮在故弄玄虚呢，这分明是一座空城。天赐良机，我们杀入城中，活捉诸葛亮！”将士们也纷纷请求攻城。司马懿没有理会他们，只是摇摇头，仍然静静聆听。忽然，他紧张起来，神色突变，急忙下令：“集合部队，马上撤退。”众将士不解，纳闷出了什么事情。司马懿没有闲情解释，怒道：“执行军令，立刻撤退，违令者斩！”三军将士只好撤退。

直到远离了西城，司马懿才缓过劲来，向众将解释：“诸葛亮和我是老对手了，我们俩都深知对方。孔明一生谨慎，从不做没有把握的事情，现在他把城门打开，让我们能看出是一座空城。这肯定是个骗局，引诱我军深入，然后进行歼灭。城里面，不知道埋伏了多少我们根本不知道的重兵。”

司马师接着问：“父亲，您刚才一直静立凝听，没有什么表示，怎么突然之间，就要撤军呢？”司马懿颇有些自得，笑道：“统帅之才，必须善于观察周遭瞬息变化。我刚才听诸葛亮弹琴，起先是一派平和，反映出个人性情修养。后来，琴音突然激昂奋力起来，勇猛之气让人胆战，渗透出浓浓杀机，这必是诸葛亮想要下手的表示。我们再不走，就要被他合围，四面受敌了。”

一番分析，众将大多点头称是，但仍有半信半疑的。司马懿大军仍在前行，正好进入武功山，猛听得山上杀声震天，鼓声动地。众将大惊，司马懿说：“幸亏刚才撤退及时，否则，我们早就中计了。”本来武功山的山谷就深，喊杀声长久在谷中回**，互相应和，似乎漫山遍野都是蜀国士兵。魏军军心大乱，急忙丢掉辎重粮草，仓皇而逃。张苞、关兴依照诸葛亮的计策，并不追赶，只是收拾起魏军留下的粮草，迅速往蜀国方向撤退。

再说城中的诸葛亮，见司马懿大军撤去，长吁了一口气，用手轻拭了额上的冷汗，默默地坐了一会儿。

俄而，诸葛亮淡然一笑，说：“兵法中讲‘知彼知己，百战不殆’。司马懿确实是了解我的，他知道我一生谨慎，从不冒险。今天，他看到一座空城，就以为我是骗他入城，他反而撤军而去。其实，我也深知司马懿的确清楚我的一贯作风，所以也就借用了他的这种心理，布下了这个迷局。我这也是知己知彼才敢这么做的。若是司马昭或曹操带兵，我就不会这么做了。”众人无不称道。

诸葛亮的“空城计”一唱就流传了千年。守城之时，诸葛亮在“迎敌”和“撤退”都行不通时，大胆开城，索性不设防。虽然冒险，但是他吃透了司马懿多疑的特点，也深知其对自己非常了解。