孙膑是战国时齐国人，大军事家孙武的后代。孙膑早年曾和庞涓同窗，拜军事家鬼谷子为师，一同学习兵法。后来，庞涓出仕魏国，运用自己的军事所学，在魏国打过不少胜仗，一时间声名显赫。然而，庞涓虽有军事才华，为人却阴险狭隘，他知道自己的军事才能远不如同门的孙膑，便生出了除掉孙膑的险恶念头。

庞涓向魏王进言说，孙膑是个人才，魏王便把孙膑召到大梁做官。没过多久，庞涓便以卑鄙的伎俩诬告孙膑是齐国的间谍。魏王听信了庞涓的谗言，勃然大怒，将孙膑下狱，并残忍地挖掉了他的膝盖骨，还在他的脸上刺了字。

孙膑九死一生，最终在朋友的帮助下逃离了大梁，来到齐国。齐国大将田忌很快发现了孙膑的军事才华，便把他推荐给了齐王。齐王见到孙膑，大有相见恨晚之感。但孙膑双腿残废，面上刺字，已经不可能登堂为将，齐王便封他为军师，在幕后运筹帷幄，统筹军队。

在战国这个多事之秋，诸侯之间纷争不已，终于有一天，比邻的齐国和魏国交锋，而孙膑和庞涓这对宿命的敌手，终于在战场上相遇了。

庞涓率领十万大军攻打韩国。韩国国力虚弱，只能向齐国求救。齐王派了大将田忌和军师孙膑领兵去救韩国。面对实力强于自己的魏军，田忌问计于孙膑。

孙膑说：“魏军主力都在韩国，现在大梁很空虚。不如我们去攻打魏国的都城大梁。庞涓得到了这个消息，一定会回师救援。那时候，韩国的困境自然就解除了。而庞涓又是个非常自负的人，这一次我们就利用他这个弱点，来打败他。”

田忌深以为然，就和孙膑带领大军，直奔魏国的都城大梁。

庞涓在韩国一路捷报，却忽然得到大本营被袭的消息，而带兵的人恰恰是他十几年前陷害过的同门孙膑，惊慌之余急忙下令立即撤兵回国。庞涓赶回魏国时，齐军已经撤离了。气急败坏的庞涓立刻带兵追赶，却一无所获。傍晚来到齐军宿过营的地方，看见地上密密麻麻的灶坑，足足有十万个。这说明，这里曾经驻扎了十万人的军队。庞涓心中暗暗吃惊，没有想到齐军竟然有这么多人。

魏军又追了一天，依然没有追上齐军，再次查点灶坑时，只有五万个了，庞涓这才稍稍放心，命令魏军加紧追赶。

追到第三天傍晚，齐军留下的灶坑只剩下三万个，而且杂乱无章。

庞涓看到后，哈哈大笑，说：“齐军的灶日减一半，说明他们的士兵就逃跑了一大半！齐军已无斗志，不出三天，我们就一定能消灭齐军，活捉孙膑。”

于是，庞涓一心想捉到孙膑，便把大队人马甩在后边，自己带着一队轻骑兵，拼命地追赶齐军。其实，孙膑早就算定了庞涓的人马会在第三天黄昏赶到马陵，于是就在两边高山上埋下了伏兵。

庞涓领着轻骑兵追了一天，果然在黄昏时分到达了马陵。这个地方两边都是高山，中间夹着一条小路。路边和山上，到处都是树木和野草，形势很险要。庞涓到来时看到前边横七竖八地堆了很多砍倒的树木，堵死了道路，魏军只得下马搬木头。

夜幕降临，魏军的大队人马才赶到马陵。忽然，庞涓看到前面路边上还留着一棵大树没砍倒，树干上隐隐约约刻着几个大字。庞涓照着火把，只见上边写了几个字：“庞涓死于此树下。”庞涓当下大吃一惊，知道中了孙膑的计，转身想要逃时，只见两边山上火把通明，齐国的伏兵喊声震天，万箭齐发。魏国的人马顿时乱成一团，十万大军，全军溃败。庞涓见大势已去，引剑自刎。

这次战役就是历史上著名的马陵之战。

孙膑乃是用计高手，成就了中国军事史上的经典——围魏救赵。孙膑先是向后撤退，用“逃兵减灶”的战术先向庞涓示弱，给庞涓造成了齐军节节败退、兵散将逃的假象，用来欺骗敌人，然后出奇兵以制胜，真乃奇计。