公元27年，刘秀逐渐在西汉末混战中脱颖而出，成为全国最大的割据军阀。遂有志扫平海内，一统天下。而当时横在他面前的还有数十个割据政权，其中较大的有西南的公孙述占据全蜀，兵精粮足；西面的隗嚣，占据陇上，拥兵十余万；北面的彭宠，占据燕北，与匈奴联络，其势不小；东面的刘永，占据鲁南，淮上，拥兵数十万；还有占据着鲁中的张步、占据东海的董宪，他们都与刘永联手，接受其封号，距离刘秀最近，也威胁最大。

张步当时占据富庶的胶东及鲁中十三郡，拥兵十余万，而耿弁军方三万余人，众寡之势已分。但寡军的偏要取攻势，而众者却步步设防，形成了局部以多击少的势态。

公元29年秋，耿弁率军东进，渡过黄河，抵达洛水西岸。张步得知耿军来攻，采取了御敌于国门之外的防御战略，派大将军费邑沿历下（今山东济南）至仄山一线布防，结营十余座，费邑率主力镇守历下以为策应。

耿弁侦知敌人的布防部署，决定先从敌人防线的最薄弱处下手，撕开一处，动摇全线。决心已定，他挥军渡过济水，以迅雷不及掩耳之势包围了视阿（今山东济南西），旋即发起猛攻。耿军士兵乘新到之锐气，前赴后继，蜂拥爬城，早晨开始进攻，至午时就攻破城池。耿弁机智地令围兵网开一面，好让视阿的溃兵逃向钟城（今仄山北）。张步手下的兵也真的不济事，钟城守军看到视阿兵那惊恐万状的狼狈相，不由得心生惶惑，未及耿弁兵到，先弃城逃跑，耿弁一日之内，连下两城。

张步大将费邑一开仗就丢了两城，未免有些惊慌，唯恐历下城有失，遂派其弟费敢率兵一部扼守巨里（今山东历城东北），以保障历下侧翼安全。

本来，历下城城高池深，粮食充足，如果费邑不分兵，那耿弁还真不好攻。费邑愚蠢地分兵巨里，给了耿军可乘之机。耿弁决定以围点打援战术，将费邑诱出城来，于野战中歼灭。

部署已定，耿弁兵临巨里城下，派兵砍伐树木，大造攻城器具，把声势搞得大大的，扬言三日后将大举攻城。同时又故意让一些俘虏逃走，让他们跑到历下向费邑报告耿军将要进攻巨里的消息。

费邑闻讯，正在踌躇，其弟费敢又派人前来求救。费邑手足情深，遂率精兵出城，昼夜兼程，来援巨里。

耿弁见敌人已中计，心中大喜，马上以三千人继续围攻巨里，再将其余人马埋伏于自历下往巨里的半途的两侧山冈之上。设下口袋，专等敌人上钩。

费邑不知就里，率大军急匆匆地赶路，不知不觉钻进了耿军的埋伏圈。只听一声炮响，山冈上杀下无数耿军，将费邑军截成数段。费邑军仓促遇伏，被惊得目瞪口呆，很多人未及抵抗就身首异处。不大工夫，费邑连他本人的三万精兵就烟消云散了。

耿弁命人将费邑的首级挑在竹竿上令巨里守军观看，费敢吓得魂飞魄散，星夜弃城逃走。这样一来，张步的防线悉数瓦解，费邑军七八万大都被歼，张步的首府剧县暴露于耿军兵锋之前。

第一道防线被攻破，仍没能使张步清醒过来，他仍然采用被动防御的战略，连忙又布下第二道防线，急令其弟张蓝率领精兵二万守西安（今山东临淄西北）。另外凑集诸郡兵马一万守临淄，两城相距四十余里，互为犄角之势，作为剧县的最后一道屏障。

先攻西安还是先攻临淄，成为摆在耿弁面前的一道难题。西安城虽小，但兵多城坚，临淄城虽大，但兵力薄弱，守军系统紊乱，各不相能。当时的情势是这样的，如果先攻临淄，那么西安必然出兵援救，造成围攻部队内外夹击的威胁。如果先攻西安，虽说临淄未必来援，但却一时半会儿难以攻下，顿兵坚城之下，死伤必多，即使能攻下来，张蓝引兵逃入临淄，合兵一处，再攻临淄势必困难百倍。当时耿弁孤军远征，只宜速战，而不宜拖久，否则日久兵疲、后续不继、运输困难，后果不堪设想。

面对这重重困难，耿弁想出了一个声东击西，击弱避强的巧计。召开将领会议声称日后进攻西安，然后故意把这个消息泄露出去，好让西安守军知道。却于当夜率军潜行至临淄城下，以迅雷不及掩耳之势发起突然进攻。临淄城大兵少，本来就觉兵力不足，因为防守疏忽，闻说耿军欲攻西安，更是不以为备，一下子就让耿军突入城内，守军顷刻瓦解。耿军占领临淄，断绝了西安与剧县的联系，使其孤悬于外，张步之弟张蓝心存恐惧，遂弃城逃往剧县，这样，连西安也送给耿军了。

第二道防线又被打破，张步实在没有办法了，行黔驴之计，倾巢出动，凑集二十万大军反攻临淄，以图趁耿军兵少力疲之际一战破之。说实话，如果张步早一点集中优势兵力与耿弁决战，那么双方胜负就未可知了。可惜，张步只知被动防御，眼看着一点点地被耿弁吃掉外围，待精兵损失过半，重镇临淄也落入敌手之后再来反攻，一来精兵已损，临时凑起的大军半为乌合之众，战斗力不强；二来耿弁可以据坚城临淄，深堑高垒，以逸待劳，反客为主，进可攻，退可守。地利之便本来是张步的，现在反为耿弁占去。

果然，精明的耿弁就是采用依托临淄，以逸待劳的作战方针。为此，他上书刘秀，评述这一方针的始末：“臣依托临淄，深堑高垒，张步从剧县来攻，疲劳饥渴。想要进攻，我就诱他进来打击之；想要退，我就追着屁股打他。臣依托营驿与坚城，累了就休息，保持锐气，以逸待劳，以实击虚，十五天之内，张步的脑袋就要搬家了。”

在此后的战斗中，形势果然如耿弁设计的那样，张步的二十万大军步步挨打，最后被耿弁吃掉。

刚开始，耿弁为了诱敌上钩，主动派兵占据淄水上游，拉开一个狙击敌人的架势。不久，碰上了张步的前锋，稍一接触，耿弁马上下令撤兵，故意示弱以骄敌。张步军不知是计，引大兵至，耿弁将精兵隐蔽于城内，另派都尉刘歆、泰山太守陈俊分别列兵于城外。张步见城外耿军军势较弱，遂挥军进攻。正打得不可开交，耿弁乘机率城内主力，突然从翼侧突入敌阵，双方一场大战。在激战中，一支敌箭射中耿弁大腿，他毫不以为意，回身拔出箭来，继续指挥作战，终于重创敌军，张步留下片片尸体退了回去。

第二天，张步不甘失败，整军再战，又被杀败。刘秀闻听张步率大军反攻，唯恐耿弁兵少有失，遂亲自率军来援。耿弁部将陈俊听到消息，劝耿弁暂且休息，待刘秀援兵到了再打。耿弁却说：“皇上驾到，我们应当杀牛备酒迎驾，怎么能把大批敌军留给皇上呢！”遂不顾陈俊的劝阻，再次出城大战。双方厮杀了一整天，尽管张步兵多，但多系乌合之众，当不得大战阵，最后终于败了下来，张步军的尸体填满了临淄郊外的沟堑。经此一战，张步再也无力反攻了。

耿弁料到张步数败之后必然撤兵，事先就在张步营垒两侧埋上伏兵，侍张步拔营一撤，伏兵骤起，杀得张步措手不及，士卒自相践踏，死伤累藉。张步率少数残兵，仓皇逃回剧县。待到数日后刘秀援军到达，张步已成釜底游鱼，只待最后会餐了，援军竟无所用之。刘秀高兴地将耿弁与韩信相比，夸他的成功比韩信还要难。不久，耿弁围剧县，迫得张步最后拱手而降。