公元1357年，刘福通分兵三路北伐。东路由毛贵率领，经山东、河北进攻元大都；中路由关先生、破头潘等率领，攻向山西一带，经大同直捣元上都，烧毁蒙古皇宫，然后继续转战辽东各地；西路由大刀敖、白不信、李喜喜率领，直趋关中，攻下兴元、凤翔，转战四川、甘肃、宁夏各地。农民起义军节节胜利，元朝官员不得不四散逃命。

元朝统治者惊慌失措，派遣的回军、汉军溃败后，又派御史大夫也先帖木儿带兵镇压，结果又大败而归。元朝统治者搜罗一切力量进攻，但都被红巾军挡了回去。

红巾军英勇抗击官兵和地主武装，但由于兵力分散，三路大军流动作战，没有固定的根据地，又缺乏周密的作战计划，所占领的土地很快又被夺走了。三路大军北伐相继失利，察罕帖木儿和孛罗帖木儿率领的两支元军也进一步缩紧了对红巾军的包围。

公元1363年二月，早已占领濠州的张士诚趁安丰(54)空虚之机，派遣将领吕珍一举攻破安丰。

红巾军领袖刘福通遇难，中原地区的红巾军被地主武装镇压下去。公元1363年，红巾军建立的韩宋政权灭亡。

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朱元璋投靠红巾军

朱元璋年轻时跑到濠州，要投奔郭子兴。郭子兴觉得朱元璋相貌奇特、气宇不凡，就把他留了下来，作为亲兵。

此后，朱元璋凭着自己的精明强干，逢战必胜，逐渐得到郭子兴的喜爱。郭子兴便把收养的马公之女嫁给朱元璋，也就是后来的马皇后。

在红巾军中，郭子兴与孙德崖等人不合。有一次，郭子兴中计差点被杀，全靠朱元璋救命才逃过一劫。从此，朱元璋更得郭子兴的信任。

后来朱元璋回到老家，替郭子兴招兵买马，很快就召集了七百多人，并带回军中献给郭子兴，郭子兴升他做了镇抚。