元朝后期，以蒙古族贵族为首的统治阶级，对各族特别是汉族人民的掠夺和奴役十分严重。他们疯狂兼并土地，把广阔的良田变为牧场，驱逐佃户，大部分农民因为失去土地而沦为奴隶。官府横征暴敛，苛捐杂税名目繁多，全国税额比元初时增加了二十倍。

元朝统治者同样挥霍无度，到处搜罗财宝，强抢民间女子，天天供佛炼丹。朝廷财政入不敷出，便滥发货币，致使物价飞涨。再加上黄河连年失修，多次决口，导致民不聊生，百姓怨声载道。

公元1344年五月，黄河水暴涨，白茅堤、金堤相继决口。沿河州郡先遇水灾，又遭旱灾、瘟疫，灾区人民死者过半。

黄河决堤后，冲坏了山东盐场，严重影响了元朝朝廷的国库收入。公元1351年四月，元顺帝命贾鲁为工部尚书、总治河防使，强征民工十五万人开凿两百八十里新河道，使黄河东汇入淮河入海。由于工时紧迫，监督挖河的官吏乘机克扣河工“食钱”，致使河工挨饿受冻，群情激愤。

公元1350年底，元顺帝变更钞法，滥发纸币，造成物价飞涨，促使社会矛盾进一步激化。

北方白莲教首领韩山童及其教友刘福通等决定抓住这一时机，发动武装起义。他们一面加紧宣传“弥勒下生”“明王出世”，一面又散布民谣称“石人一只眼，挑动黄河天下反”，同时还在暗地里凿了一个独眼的石人，埋在河工们即将挖掘的黄陵岗附近的河道上。

很快，独眼石人被施工的河工们挖了出来。河工们对此惊诧不已，反抗情绪愈加强烈。

刘福通和韩山童见时机已经成熟，便聚众三千人于颍州颍上，杀黑牛、白马，誓告天地准备起义。刘福通称韩山童为宋徽宗八世孙，并自称为南宋名将刘光世的后代。韩山童发布文告，表示自己要推翻元朝、恢复大宋的决心。

不过，起义因事前走漏风声，遭到了官府的围剿，韩山童牺牲。韩山童的妻子杨氏、儿子韩林儿逃到武安。刘福通突围后，又组织红巾军进攻颍州。

红巾军占领颍州后，元朝廷遣枢密院同知赫厮、秃赤率阿速军及各路汉军前往镇压，被红巾军击败。接着，红巾军又占领亳州、项城、朱皋。

九月，红巾军攻破汝宁府，又占领了息州、光州，人数已达十余万。红巾军所到之处，开仓放粮、赈济贫农，深得百姓拥护。百姓纷纷加入红巾军，队伍迅速扩大到几十万人。

在红巾军的影响下，全国各地农民纷起响应。人数较多的有蕲水的徐寿辉部、萧县的芝麻李部、南阳的布王三部、荆樊的孟海马部、濠州的郭子兴部等。

为推翻元朝的反动统治，起义军提出“以明斗暗”的口号，鼓舞百姓与封建官府做斗争。北方红巾军从公元1355年开始主动出击。二月，刘福通将韩林儿迎至亳州，立韩林儿为“小明王”，国号“大宋”，年号“龙凤”，建立了北方红巾军的革命政权。刘福通任枢密院平章，不久后任丞相。