公元1274年九月，元大将伯颜与阿术率军到了郢州，遭到宋黄州武定诸军都统制张世杰的顽强阻截。为了减少损失、早日入江，伯颜令元军绕过郢州，经黄家湾、藤湖迂回而进。

元军集结兵力攻破沙洋、新城。同年十一月，大军进到蔡甸，准备渡江攻取鄂州。鄂州地处汉水入江口，为长江咽喉、南北要冲，是南宋的江防重镇。宋廷为阻止元军入江，命淮西安抚制置使夏贵率万艘战船控扼汉水入江口。

伯颜则以声东击西的办法，让元军进占沙芜口，屯驻江边，继而避实击虚，强渡长江成功。遂分割包围破阳逻堡、汉阳军，攻占鄂州，完成了灭宋战争的重大转折。

伯颜为保障后方安全，命右丞阿里海牙率军四万镇守鄂州，自己则率十余万大军沿江东行进。因沿江诸郡多为吕文焕旧部，所以元军所到之处，纷纷归降。

公元1275年二月，贾似道奉命督师十三万与两千五百艘战舰，于丁家洲至鲁港阻击元军。但因人心不齐，将士相继临阵脱逃，宋军一触即溃。

宋廷为挽救危局，相继发兵戍银树、东坝、四安镇、独松关、吴江等要地。后又命保康军承宣使、总都督府诸军张世杰自临安发兵三路北进抗元，先后收复广德、溧阳(37)、常州等地。

阿里海牙见状，率军于荆江口打败宋湖北安抚副使兼知岳州高世杰，占领岳州。旋即又攻破沙市镇，征降江陵，招降澧州、常德、峡、复、郢等州，为伯颜进军临安解除了后顾之忧。

同年七月，张世杰与平江都统刘师勇、知泰州孙虎臣率万艘战船，并把战舰以十舟为一舫锁上铁索，沉在江中，有的则横列在焦山江面，准备与元军决战。结果被阿术用水陆交战的战法击退，长江防线彻底崩溃，临安危在旦夕。

忽必烈采纳伯颜建策，乘胜灭宋。命阿里海牙攻湖南，都元帅宋都带、左副都元帅李恒、汉军万户武秀、张荣实取江西，以切断南宋东西联系；命行省左丞相阿术率军攻扬州，阻淮东宋军南援；命伯颜率主力直取临安。

十月，伯颜于镇江分兵三路南攻；参政阿剌罕、四万户总管奥鲁赤等为右路军，率步骑自建康经溧阳、广德攻独松关；同行的中书省事董文炳、万户张弘范、两浙大都督范文虎等为左路军，率舟师经江阴军、许浦，由海路趋进澉浦；伯颜与右丞阿塔海率中路军向常州、平江进发，以节制诸军，会师临安。