由于金国一直对蒙古实施“减丁”政策，而且金国皇帝还杀害了成吉思汗的曾祖——蒙古首领俺巴孩汗，所以成吉思汗对金国满怀仇恨。金国与西夏接壤，且西夏的金银器物、骆驼骏马以及肥沃的疆土对蒙古的壮大很有帮助，因此，成吉思汗决定先征服西夏，以斩断金国的左膀右臂。

公元1205年秋，成吉思汗以寻找蒙古仇人的名义，沿匝盆河流域向南，经鄂洛克泊等地直逼西夏黑水城。

西夏虽然富裕，但统治阶级内部生活极其腐化，君臣之间争权夺利，军队力量更加薄弱。西夏恒宗李纯佑听闻蒙古要来进攻西夏，惊慌失措地赶紧命人加固城墙，增添城门把守。

夏恒宗李纯佑采取了防御措施，成吉思汗的大军抵达黑水城时，发现黑水城城池牢固、防守严密。蒙古军一连攻打了四十多天也无进展，军队几乎弹尽粮绝，只得兵分两路进攻西夏的定州和撤城。经过近六十天的苦战，才攻下这两座城池。

此一战，令成吉思汗深感攻城的不易，便率大军东移，转战西夏落思城，且在落思城掠得大量牲畜和财宝。