闻知潼关失陷一事，朝廷上下陷入恐慌之中。杨国忠提议，让李隆基和杨贵妃等人趁夜前往蜀地躲避，李隆基等人连夜仓皇逃去。

车队来到马嵬驿时，扈从(45)的将士们又冷又饿，十分疲倦，心中对扰乱朝纲的佞臣杨国忠更加憎恨。于是将士们发动暴乱，射杀了杨国忠及其子杨暄，还有韩国夫人、秦国夫人等人。紧接着，怒火冲天的将士们团团围住马嵬驿，吵闹不止。李隆基赶忙来到驿门前犒劳三军，命他们收兵，然而余怒未平的军士们不为所动。高力士连忙询问这是何故？龙武大将军陈玄礼道：“杨国忠造次，其妹杨玉环也应受其牵连，还希望陛下将其正法。”李隆基闻言默然许久，然后颤抖着说：“贵妃深居内宫，如何得知杨国忠谋反？”京兆司录韦谔与高力士深知事关重大，便在李隆基身边陈其利弊，苦苦相劝。李隆基迫于无奈，为求自保，只好让高力士将杨贵妃绞死在佛堂前的梨树下，将士们的愤懑之情方才平息。