李隆基到了晚年，亲奸臣，远贤臣。其中，最受李隆基倚重的臣子当属宰相杨国忠和武将安禄山。那时，杨国忠屡次向手握重兵的安禄山示好，却始终没得到回应，便转而向李隆基诬告安禄山。而安禄山那边眼见李隆基日益衰老，不理朝政，致使朝纲荒废，而精兵悍将大多聚集于边疆，致使朝廷力量空虚，所以渐渐有了反意。他与心腹高尚、严庄、史思明等人策划谋反。公元755年，羽翼已丰的安禄山假借征讨杨国忠为名，自范阳发兵十五万，假称二十万，挥兵南下，向洛阳和长安进攻。

那时中原已经过久了安稳日子，许多郡县均没兵马可用，根本没有应变准备。地方官吏们听说叛军兵临城下，要么弃城而逃，要么直接投降。因此，安禄山的军队很快就占领了黄河以北的绝大部分区域，并且几乎没有遇到任何阻碍。唐军节节败退，就连封常清和高仙芝所领的新军也都吃了败仗。就这样，东都洛阳很快沦陷，京都长安也只有潼关天险可以抵挡叛军。

可是，即使是在国将不国的危难之际，杨国忠还只顾着个人私怨。他嫉妒潼关的老将哥舒翰，担心哥舒翰立功后威胁到自己的相位。于是便谎报军情，让李隆基强迫哥舒翰出兵应战。哥舒翰深知关外叛军强大，自己贸然应战绝无胜算，奈何皇命难违，只能痛哭一场，勉强应战。果然，出战后唐军在灵宝与叛军崔乾祐狭路相逢，并中了埋伏，落得惨败收场，原本二十万的唐军被杀得只剩八千人。紧接着，潼关被崔乾祐攻下，哥舒翰也成了他的俘虏。潼关一失守，长安便岌岌可危。