武则天是武士彟(26)和杨氏于公元624年所生，武士彟做的是木材生意，家境富有。后因其在隋朝末年与唐高祖李渊相识，并多次为李氏军马资助财粮等物，故唐初受封为官，迁至荆州都督，拜应国公。

公元638年十一月，唐太宗李世民听闻武则天才貌双全，便将她纳为才人，赐号为“武媚”。后来李世民离世，按照规定，所有未生育过的嫔妃都要削发为尼，武才人自然也在此列。公元649年，武才人与其他未生育的嫔妃一起入长安感业寺削发为尼。

当时，唐高宗李治与武则天之间藕断丝连，加之宫中王皇后为了与萧淑妃争宠，多次劝李治接回武则天。于是公元615年，孝服(27)期满的李治将武则天从感业寺接回宫中。那时武则天已怀有身孕，一回宫便产下了她与李治的长子李弘。公元616年，武则天受封为二品昭仪。

然而武则天并不满足于区区昭仪之位，便开始将魔爪伸向王皇后以及萧淑妃。武则天工于心计，王皇后和萧淑妃自然不是她的对手。她们屡屡落败，慢慢失宠。

公元655年六月，宫内流传出一个谣言，说王皇后嫉恨武则天受宠，与母亲柳氏一起找来巫师擅用厌胜(28)之术诅咒武则天。李治闻知此事勃然大怒，也不查明证据，直接将柳氏赶出宫去。此外，李治想将武则天升为宸妃，但是宰相韩瑗及来济两人连连阻挠，故没有册封。

那时，朝廷被长孙无忌和褚遂良等人把控，李治的皇权受到很大的限制。因此，李治有了废黜皇后另立武则天为后的想法，以此来削弱长孙无忌等老臣的权力。没多久，中书舍人李义府洞悉李治有意“废王立武”，便与许敬宗等人一起递上奏疏，请求立武则天为后。又有功臣元老中的李勣说了一句：“此乃陛下家事，何必问外人？”因此李治终于得以扭转当下的不利局面，将武则天立为新后。