诸葛亮死后，魏国的势力逐渐强大。司马懿长期在关中和蜀汉作战，掌握了魏国大部分兵权。后来辽东造反，魏明帝调派司马懿去平乱。等司马懿平定了叛乱，魏明帝已经病重，临死前嘱咐司马懿和曹爽共同辅助太子曹芳。

曹芳继位后，封曹爽为大将军，司马懿为太尉，两人轮流在皇宫值班，护卫皇宫安全。曹爽这个人，各方面能力都不如司马懿，所以一开始他很尊重司马懿，事事都听取司马懿的意见。但是他出身皇族，自信心难免膨胀，所以时间一长，他就觉得是司马懿分了他的权力，于是他便想了一个办法，把司马懿从太尉升职为太傅。看着是升了职，实际上却夺了司马懿的兵权。司马懿不露声色，只推说得病，不上朝了。

曹爽不相信司马懿是真的生病，打算派人去打探。正好有个叫李胜的官员要去荆州做刺史，他临走的时候，曹爽让他去向司马懿告别，顺便探探情况。

得知曹爽派了人来看自己，司马懿连忙躺在**装病。李胜到了司马懿家，见司马懿喝粥都要人喂，还洒得到处都是，看上去十分可怜。李胜便对司马懿说：“蒙皇上恩典，派我担任荆州刺史，特来向太傅告辞。”

司马懿气喘吁吁地道：“并州在北方，且靠近胡人，可不算一个好地方，真是委屈你了。我病成这样，只怕以后都见不到你啦！”

李胜纠正了好几遍，司马懿才搞明白他要去的是“荆州”，而不是“并州”。随后，李胜便回去向曹爽汇报说司马懿年老病重，耳朵也聋了，就剩一口气。曹爽听了十分高兴，再也不把司马懿放在眼里。

公元249年，曹爽陪同魏少帝出城祭祖，司马懿趁机率军占领了城门，并假传皇太后的旨意，撤了曹爽的大将军职务。曹爽心慌不已，连忙向司马懿投降。过了几天，司马懿就以谋反的罪名把曹爽和他的亲信全都处死了。

从此，魏国的政权实权实际上就转移到了司马氏手中。