严颜原本是刘璋部下，在巴郡当太守。公元212年，刘璋面临曹操和汉中张鲁的威胁，不得已派人请刘备入益州。老将严颜长叹一声说：“这种做法无异于独自坐在没有出路的深山里，然后放出老虎来保护自己啊！”

果然不出严颜所料，公元213年，刘备与刘璋撕破了脸。张飞、诸葛亮、赵云等带领荆州的大军陆续进川。张飞带兵来到江州，这里是严颜管辖的地方。张飞一路过关斩将，战无不胜，根本不把年老的严颜放在眼里，但没想到严颜精于攻防守城，张飞没有占到任何便宜。后来张飞派人散布谣言，说要入城屠杀百姓。严颜中了计，一出城就被张飞活捉了。

张飞问严颜：“为什么你不投降呢？”严颜十分有骨气地说：“你们这些无礼小人，用阴谋诡计抢占别人的地盘！对你们这样的人，我严颜决不投降！”

张飞听后气得七窍生烟，要立刻杀掉严颜。但是严颜视死如归，一点也不怕张飞的威胁。张飞对严颜油然生出了英雄相惜之情，严颜虽然年纪大了一些，但如此英勇善战又不怕死，真是令人敬佩。想到这里，张飞就释放了严颜。

张飞有意收服严颜，便请帐中谋士给自己出谋划策，几次三番劝服，严颜终于被张飞的诚心打动，投靠了张飞。