公元219年十二月，关羽在东吴被俘遇害，刘备为给义弟复仇，不听诸葛亮的劝阻御驾亲征，结果一败涂地。刘备悲愤交加，病倒在白帝城。他知道大势已去，便派人日夜兼程去请诸葛亮托孤。诸葛亮安排太子刘禅留守都城，自己带刘备的另外两个儿子刘永、刘理赶到白帝城，在永安宫里见到了奄奄一息的刘备。

刘备眼含热泪，用手抚着诸葛亮的肩头说：“自从得到丞相辅佐，孤才有了蜀地这一片天地。只可惜我目光短浅，没听从你的意见，才有了今天的大败，追悔莫及。如今，孤的身体很难痊愈，太子孱弱无能，孤不得不将国家大事托付给丞相。”

诸葛亮听了刘备的话，忍不住热泪纵横。刘备瞥见身边的将官队伍里有马谡(17)，便让马谡先退下了，然后对诸葛亮说：“马谡这个人不宜重用，孤觉得他名不副实，丞相可要好好考察他一下啊！”

紧接着，刘备让众将官都到永安宫来，亲笔写下遗诏，交到诸葛亮手里，叹息着说：“孤原本打算和你们共同铲除曹贼，匡扶汉室，可谁知孤要中途撒手了。请丞相将孤的遗诏交给太子刘禅，以后国家大事还承望丞相辅佐。”

诸葛亮听完，立刻跪拜在地：“陛下请放心，臣等一定辅助太子，光复汉室！”刘备嘱咐侍者扶起诸葛亮，伸手拭去眼泪，握着诸葛亮的手说：“孤真的快要死了，有几句肺腑之言要告诉你。”诸葛亮上前问：“陛下有什么事要嘱咐吗？”刘备说：“丞相才华举世罕见，比曹丕高明十倍，一定能够成就大业。太子刘禅你能帮扶就帮扶，如果他难堪大任，你就取而代之吧！”诸葛亮听了，伏地痛哭：“臣愿为国家、为陛下鞠躬尽瘁，一直到死了为止。”说着话还不停地叩首。

刘备长叹一声，永远地闭上了双眼。那年，他六十三岁。