汉高祖刘邦去世后，他的儿子汉惠帝刘盈即位。第二年，年老的相国萧何病重，汉惠帝亲自去探望他，还问将来谁来接替他合适。

萧何不愿意发表意见，只说：“谁还能像陛下那样了解臣下呢？”

汉惠帝问他：“你看曹参怎么样？”

萧何和曹参早年都是沛县的官吏，跟随汉高祖一起起兵。两个人本来关系很好，只是后来曹参立了不少战功，可是他的地位怎么也比不上萧何，两个人就不那么亲密无间了。但是萧何知道曹参是个治国人才，所以汉惠帝一提到曹参，他也表示赞成，说：“陛下的主意错不了，有曹参接替，我死了也安心了。”

曹参本来是个将军，汉高祖封长子刘肥做齐王的时候，就让曹参担任齐相。那时候天下刚安定下来，曹参到了齐国，召集齐地的父老乡亲和儒生一百多人，问他们应该怎样治理百姓。这些人说了一些意见，但是各有各的说法，不知听哪个才好。

后来，曹参打听到当地有一个很有名望的隐士，叫盖公，曹参就把他请来，向他请教。这个盖公是相信黄老之学的，主张治理天下的人应该清静无为，让老百姓过安定的生活。

曹参依了盖公的话，尽可能不去打扰百姓。他做了九年齐相，齐国所属的七十多座城池都比较安定。