刘邦所率领的汉军进入太原郡之后，一路势如破竹、连连取胜，韩王信的军队损伤惨重。韩王信逃到了匈奴那里，其麾下的将领王黄等人则拥立赵国王室后代赵利为王，重新聚集残军，再次与匈奴联合攻汉。

可惜他们依旧不是汉军的对手，刘邦带领着汉军很快又在晋阳打败了他们，并乘胜追击到离石，又在那里打了一场胜仗。

汉军一路连连取胜让刘邦有了轻敌心理，他听说代谷一带有大批匈奴兵驻扎，便派人去探查虚实。匈奴兵的主力的确在这里，但是冒顿单于把精锐部队和肥壮的牛马都藏起来，只留下一些老弱的士兵和瘦小的牛马。所以刘邦派出去的十多个探子回来都说匈奴弱得很，完全可以攻打。

刘邦不放心，又派谋士娄敬去。娄敬去那边看到的和前面的探子看到的一样，都是些瘦马弱兵。他回来对刘邦说：“这太不正常了，两军交战正是展示军威、让对方心生胆怯的时候。可匈奴却只给我们看这些瘦马弱兵，这说明他们把真正的实力掩藏起来等着埋伏我们呢，我觉得不可攻打。”

可惜娄敬回来的时候，汉军的二十万大军已经派出去了。刘邦基于之前的连番胜利，根本就不信娄敬的话，大骂他是个孬种，还把他给关了起来，囚禁在广武县。

汉军的进军目标是平城，当时已是寒冬，汉军将士大多来自南方，无法适应北方寒冷的环境，有的冻伤、有的生病，行军速度也缓了下来。幸运的是，这一路没有受到匈奴的攻击。

平城很快就被拿下，刘邦率军追赶逃走的匈奴军，却在平城东的白登山遭遇匈奴主力，被断了退路，陷入包围。