在刘邦、项羽忙着推翻秦朝、夺取天下的同时，中国的北方有一股力量正暗暗崛起，那就是匈奴。

匈奴是游牧民族，擅长骑射，习惯逐水草而居，主要在塞外活动。秦二世时期，冒顿杀死自己的父亲，统一了北方草原。他利用中原地区战乱频起、没有人关注北方的机会，使匈奴的实力逐渐强盛起来。实力增强后的匈奴，不仅打败了东胡，还驱逐了月氏(1)，收复了之前被秦国夺取的领土。他们的势力越来越大，直接威胁到了汉王朝对中国北部的统治。

公元前202年，刘邦称帝之后，把韩王信(2)分封在了颍川一带，却又担心他造反，又将他改封在太原郡。韩王信心里清楚，自己和那些跟随刘邦打天下的异姓王不同，刘邦对自己并不信任。所以韩王信又上奏请求将他的王都迁到北方的巴邑，得到了刘邦的批准。

他的封地和匈奴相交，经常被匈奴的骑兵打败，处境十分艰难。公元前201年，冒顿单于(3)以十万骑军围攻巴邑，韩王信没办法，只好向匈奴求和。刘邦得知后，写信责备韩王信与匈奴勾结。韩王信怕被降罪，干脆和匈奴结盟，攻进雁门关，打下太原郡。

公元前200年，刘邦率领三十二万大军出征匈奴，同时镇压韩王信叛乱。随行的谋士有陈平、娄敬，将领有樊哙、夏侯婴等。