智伯自己率领着中军，带着韩、魏两家的军队，三路人马直奔赵家。赵襄子一看，三家打一家，赵家肯定打不过呀，所以赶紧带着赵家兵马退守晋阳。

很快，晋阳城就被三家的军队围得像一个铁桶一样。赵襄子知道硬拼是拼不过的，就命令将士们坚决把晋阳城守住，绝不出城交战。晋阳城的城墙坚厚高耸，三家士兵想要攻城就只能搭梯子爬上城墙，赵襄子便命令守军等到三家士兵开始爬墙就往下射箭。利箭像雨点子一样射下来，三家人马根本没办法抵抗，只能退回来。

就这样攻一次退一次，攻一次退一次，赵家凭着城墙和弓箭坚守了两年多，三家人马也在城外耗了两年多。

智伯见晋阳城久攻不下，心里也有些着急，就亲自到城外查看地形。晋阳城东北有一条河，叫作晋水，这条河原本是绕过晋阳城往下流的，如果能把这水引过来，不就直接把晋阳城给淹了吗？大水淹了城，赵襄子还能坚守多久呢？

于是智伯命令士兵在晋水和晋阳城之间挖了一条河，然后堵住晋水，等到水满堤坝，就一下子挖开堤坝，水冲晋阳城。赵家也是倒霉，智伯刚刚想了这么一个坏主意，就碰上天下大雨，水坝上的水很快就满了。智伯就命人把堤坝开了一个大口，大水立刻就冲垮堤坝，直奔晋阳而去。

晋阳城里很快就淹了水。房子被淹了，老百姓们只能跑到房顶上避难；煮饭的灶头也淹没在水里，人们只能把锅吊起来煮饭。可就算是这样，晋阳城的老百姓也不屈服，他们恨透了恶毒的智伯，都表示宁可淹死也不投降，要和赵襄子并肩作战到底。

智伯得意扬扬地对韩康子、魏桓子说道：“你们看，晋阳被淹成这样，还能坚持多久呢？以前我觉得晋水是一道城墙，能够帮助晋阳拦住敌人，现在看来，晋水也能毁掉晋阳，毁掉赵家啊！”