春秋末期，晋国的实权由六家大夫把持，他们都各有地盘和军队，他们之间互相攻打，最后只剩下了智家、赵家、韩家、魏家。在这四家中，又以智家的势力最大。

智家的主君叫智伯，继位之后，仗着智家的实力比其他三家都要强，就想侵占其他三家的土地，让他们以智家为尊，以便将来把这三家吞了，智家能独得晋国。

于是他想了一招，对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来却被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家。”

这三家一听，心里都明白，智伯是打着公家的幌子来蚕食(1)我们的土地。谁不知道晋国国君如同虚设，这会儿是把土地给了公家了，将来智伯想要独吞，还不是易如反掌(2)？

可是智家的实力确实比较强，韩康子和魏桓子都不想和智家撕破脸，就先后把土地和户**出来了。偏偏赵襄子不乐意，他对智伯说道：“我赵家的土地都是祖上拼了性命挣来的，作为赵家后代，不敢干这种背弃祖宗的事情。”

智伯让三家交土地、户口本来就是两步计划。若是三家都乖乖交出土地和户口呢，那智家就能大捞一笔，实力就更强了。若是哪家不听话，就趁这个机会教训他一顿，树立智家的权威。于是，公元前455年，他命令韩家和魏家和他一起攻打赵家。

韩、魏两家不敢拒绝，就分别担任右路军和左路军，跟随智家一起攻打赵家。