张献忠再反于谷城，令朝廷措手不及，十分狼狈。

其实，在当时的满朝文武中，也有几位头脑清醒、没拿张献忠钱财的人物。他们对张献忠始终不放心，认为应抓住机会，予以彻底解决，免得养虎贻患。如郧阳巡抚戴东旻、襄阳道王瑞柟、郧阳按察林铭球、总兵左良玉等，都曾提出，甚至已着手准备对张献忠突袭，但熊文灿坚决不肯，认为不能轻举妄动。

熊文灿等人，一来是拿了张献忠不少好处，不便多说；二来是，他们力主抚局，如果张献忠一反，抚局便破，难以向天下交待。因此，熊文灿等便对张献忠事事优容。而张献忠也是利用有利时机，招兵买马，训练士卒，整肃军纪，制造火器。他还请人讲授孙、吴兵法，研究埋伏、连弩、团营、方阵、左右营诸战法等。更可怕的是，他广行贿赂，广交文武官员，自湖广至京城，路路皆通，朝廷的一举一动，他完全掌握。

崇祯十二年（1639）五月初，张献忠终于再反于谷城。其部下毁城、劫库、放囚。谷城知县阮之钿服毒未死，拒不交印，被农民军惨杀。阮之钿对张献忠再叛早有预感，多次上疏朝廷要求预防，却无人理他。他只得早早写好遗书，准备好毒药等死。在谷城的监军张大经投降，陈洪范在谷城协防的部将马廷宝、徐起祚也被胁从。按察林铭球拒绝与张献忠合作而被杀。

接着，张献忠便率部向房县进发，与罗汝才会合。临走之前，张献忠把他曾行过贿的朝廷官员名单和钱物数目张榜公布。他对此举很是得意，并说没拿过他钱的，只有襄阳道王瑞柟一人而已。

五月二十三日，张献忠率部到达房县。罗汝才等部一哄而起，纷纷响应。张、罗诸部于次日联合攻打房县。

房县知县郝景春是个非常负责的人。他也早就看出了张、罗等人的反心，曾请求朝廷派兵支援，却没有人理会。他只得与主簿朱邦闻、游击杨道选内修守具，外定盟书，苟且旦夕。农民军攻城后，他坚决抵抗，固守待援，坚持了好几天。最后因郧阳卫指挥张三锡打开北门降敌，郝景春才被俘，他拒绝投降，惨遭杀害。其子也同时遇害。

张、罗造反后，均州五营首领王光恩、王国宁、惠登相、常国安、杨友贤聚在一起商议如何应变。王光恩说：“大丈夫各立门户！今献忠反，吾辈亦反，是出裤下，吾不为也。”他还当场咬破手指，写下血书，以示其不反的决心。后来，惠登相等人发生动摇，而王光恩却坚决站在朝廷一边，说话算话，绝不动摇。

张献忠等人的重新反叛，使湖广抚局顷刻瓦解。最紧张的当然是主持抚局的总理熊文灿。熊文灿命各处巡抚严加防守，又急令左良玉进兵速剿，希冀侥幸取胜，能减轻罪责。左良玉只得在炎热暑天，率河南副将罗岱等，自襄阳进攻房县。由于准备不足，孤兵轻进，左、罗两部中了张献忠、罗汝才的埋伏，被杀得大败。罗岱战死，左良玉侥幸突围。左良玉一向以能战著称，没想到这次却吃了大亏，被歼万余人，连总兵官的印信都弄丢了，手下只剩下千余人。

坏消息接连传到京师，崇祯帝大怒。他下令把熊文灿、河南总兵张任学革职，左良玉降三级图功自赎。随后又严令各督抚合力围剿。

熊文灿虽是崇祯帝点的将，但名义上却是杨嗣昌推荐的。湖广抚局失败，熊文灿自然要被治罪，而作为保人的杨嗣昌心中也很不安。杨嗣昌虽于崇祯十一年（1638）六月入了阁，但仍兼兵部尚书。至崇祯十二年（1639）八月，新任兵部尚书傅宗龙抵京，杨嗣昌便向他移交了部务，然后向崇祯帝上疏请罪。崇祯帝让杨嗣昌回内阁佐理。谨慎小心的杨嗣昌便再次上疏请罪，没想到崇祯帝竟降下御旨，要杨嗣昌出京督师，并让杨嗣昌没有一点推托的余地。

于是，杨嗣昌便以礼部兼兵部尚书、东阁大学士的身份出任总督，赐尚方剑，各省兵马自督、抚、镇以下俱听其节制，副、参将以下即可以赐剑从事。

崇祯帝对杨嗣昌是抱有很大希望的。他始终认为杨嗣昌是一位不可多得的人才，也处处予以偏袒。此次任命杨嗣昌出京督师，崇祯帝一是希望他能力挽狂澜，做出点成绩，以塞众人之口；二是因为他觉得朝中实在无人，也只有杨嗣昌能担此重任。杨嗣昌任命之后，崇祯帝又是面谕，又是敕书，但仍觉得不放心，便于九月初四日召对杨嗣昌，两人秘密商议了半天。崇祯帝要杨嗣昌重点盯住张献忠，一剿到底，对其他人则可剿抚并用。

为了表示宠爱，崇祯帝除赏赐外，还于宫中赐宴给杨嗣昌送行，又赐座，并三次向杨嗣昌举觞敬酒。最后，崇祯帝还御制诗一首赐给杨嗣昌。诗云：

盐梅今暂作干将，上将威严细柳营。

一扫寇氛从此靖，还期教养遂民生。

崇祯在位十七年，能获如此殊荣的官员又有几人！杨嗣昌感恩戴德之下，匆匆赴湖广前线。

十月初一日，杨嗣昌到达襄阳，随即同革职总理熊文灿、督理中官刘元斌、巡抚方孔炤、总兵左良玉、陈洪范等会商军务。

十月初五日，杨嗣昌向崇祯帝建议，任命左良玉为“大将”、挂“平贼将军印”。左良玉数年以来为朝廷立下战功不少，也是最能打仗的朝廷将官。此次他由总兵升任将军，实际上是被赋予了节制其他各镇总兵的权力，是杨嗣昌的副帅。崇祯帝还特意从内府中找出一枚已多年不用的“平贼将军印”给左良玉。左良玉不久前才丢失总兵的印信，没想到反而补到了一枚将军印，自然是满心欢喜。

杨嗣昌在笼络住左良玉的同时，却对其他将领严明军纪，不讲情面。失职副将刁明忠被大行鞭挞，监军佥事殷大白被斩首，湖广巡抚方孔炤被逮捕治罪。革职总理熊文灿也被逮解京师。将士们个个心存畏惧，不敢稍有疏忽。

杨嗣昌仍是剿抚并用。他广发舆论，说能捉住张献忠者准抚，能解散胁从难民各回原籍者准抚，能为良民自耕自食者准抚。也就是说，除了张献忠，其他人都可以就抚。杨嗣昌把重点放在张献忠身上。他刊布通缉令，榜上画着张献忠头像，并亲作《西江月》一首：

此是谷城叛贼，而今狗命垂亡。兴安、平利走四方，四下天兵赶上。逃去改名换姓，单衣黑衣逃藏。军民人等绑来降，玉带锦衣升赏。

榜尾大书赏格：“能擒张献忠者赏万金，爵通侯。”

据说张献忠看到这张通缉令后，曾轻蔑地说：“营中有获嗣昌者，赏银三钱！”

不过，张献忠也是精明之人，深知杨嗣昌必会孤注一掷，便率部西进，到达川、陕交界的山区。罗汝才、过天星等部则仍活动于南漳、房山、兴山、远安一带。

杨嗣昌把主力用于追剿张献忠部。左良玉部在陕西官兵的配合下，终于二月初七日在四川太平（今万源）玛瑙山截住了张献忠的主力，进行了一场恶战。张献忠大败，部卒损失了三千五百多人。他自己用的镌有“天赐飞刀”字样的大刀，刻有“西营八大王承天澄清川岳”字样的虎符、镂金龙棍、令旗、令箭、卜卦用的金钱以及妻妾等七口，全被掳获。其军师潘独鳌被俘。十反王杨友贤投降。

杨嗣昌旗开得胜，自然是趾高气扬。崇祯帝也是十分高兴。官军士气大振，乘胜猛追猛打，连败张献忠部。至三月下旬，连连遭挫的张献忠只得率残部进入荒山野岭，处境十分困难。杨嗣昌也认为张献忠的彻底失败，已是指日可待。

不过，朝廷诸将帅之间的不和及内耗，再次帮助张献忠渡过了难关。

杨嗣昌赴任之初，就重用左良玉，而左良玉在屡立战功后，却骄傲起来，渐渐地不把杨嗣昌放在眼里。于是，杨嗣昌想起用陕西总兵贺人龙，并与新任兵部尚书陈新甲商量，不过后来又认为临阵易将，为兵家所忌，便又改变了主意。杨嗣昌的做法，既得罪了左良玉，又引起了贺人龙的不满。两位大将与总督之间便渐渐失和，追剿之事也就受到了影响。

张献忠正好利用这一有利时机，躲过官兵追捕，于七月份到达巫巴深处的兴山县（今湖北兴山）之北的白羊山，与刚被官兵大败的罗汝才会合。二人一合计，决定避开官兵主力，向四川进发，打杨嗣昌一个措手不及。

张献忠、罗汝才攻入四川，粉碎了杨嗣昌把农民军围剿在湖、川、陕三省交界的企图。杨嗣昌急令各方将领堵截，他本人也于八月移营入川，指挥作战。

由于四川方面十分腐败，川军也毫无战斗力，所以张献忠、罗汝才人川后打得相当顺手。

张、罗先是在观音岩大败邵仲光，撕开缺口，然后进逼到大昌（在巫山之北）。四川巡抚邵捷春率兵在此驻守，张、罗便绕过大昌，向开县、梁山（今梁平）、新宁（今开江）方向挺进。在达县遇阻后，又转攻大昌、大宁（今巫溪），然后再向西冲杀，由达县攻到巴州（今巴中）、广元、昭化，再攻剑州（今剑阁）。稍作停顿后，张献忠、罗汝才放弃入陕的打算，再南攻梓潼，到十月下旬攻至绵州（今绵阳）。

杨嗣昌率部紧追，于十月二十四日左右赶到梁山，然后经大竹、广安、岳池，到达顺庆（今南充），沿途吃尽苦头。剑州、梓潼之败传报来后，杨嗣昌对四川将领及入川参战的客将进行了参劾和惩治。四川巡抚邵捷春被革职，后被处死，其职由监军道廖大亨接任。陕西总督郑崇俭也因增援不力而被革职，由丁启睿接任。其他被参惩处的将官也有不少。

杨嗣昌和监军万元吉见四川的仗打成这样，便又对前线将领进行了人事变动，提拔猛如虎为总统，张应元为副总统，节制、协调各镇官兵，追杀张献忠和罗汝才。

十一月，杨嗣昌移营重庆。

与此同时，农民军则又攻下成都之北的什邡，接着南下，过汉州（今广汉）、金堂，从成都之东直下简州（简阳）、资阳，再东折至安岳。“以走致敌”，避实击虚的张献忠、罗汝才，至此终于找到了绝好的战机。

十二月初，张献忠、罗汝才连破隆昌、泸州，接着沿长江之北西克南溪，转而北上攻克荣县，围井研，克仁寿，于中旬突至成都城下。成都危在旦夕。然而，张、罗却弃城不攻，突然北上，再破德阳，并继续北上，于昭化境内渡过嘉陵江，智取巴州（今巴中）。至此，张献忠、罗汝才已取得了主动权。

此时张、罗二人的意图已十分明显。他们成功地把杨嗣昌及其主力调入川中，然后摆脱官军，乘机重返防守空虚的湖广。张献忠受抚谷城期间，曾研读过孙、吴兵法，此番用于实战，看来效果不错。

杨嗣昌当然也读过兵法，看得出张、罗的意图。所以，当张、罗于崇祯十四年（1641）正月初自巴州起营，攻下通江，进至达州，焚断驿舍七百里时，东进湖广的意图已被杨嗣昌察觉。杨嗣昌深知湖广空虚，张、罗如一入湖广，则不可收拾，因此急令堵截。可是，贺人龙率秦兵留驻广元，拒不出击。而左良玉则在杨嗣昌的九次檄调下，才勉强入川堵截。最出力的仍是猛如虎。

猛如虎于正月十三日在开县黄侯城（一说黄陵域）赶上了张献忠、罗汝才部。当时官军已连追四十日，十分疲劳，诸将请求休整一天后再战。猛如虎和参将刘士杰却生怕张献忠逃脱，立即率部攻击。由于孤军追敌，没有友邻部队协调，猛如虎被张献忠切断退路，围住痛击。结果刘士杰战死，猛如虎的儿子、侄子自杀，部队损失大半。最后猛如虎仅与中军马智率残部千余人逸出重围。

猛如虎经此一击，已是元气大伤，无力再战。而奉檄入川的左良玉，却在此关键时刻，竟率部退入陕西兴安地区。如此一来，四川东出湖广之路，门户洞开。

由于张献忠行兵神速，且沿途焚烧驿站，大杀传报塘卒，杨嗣昌已无法迅速掌握川东的战况，湖广方面更是消息不通。当张献忠、罗汝才自夔门（今奉节）突然东入湖广，并于月底攻克兴山、进逼当阳时，湖广方面尚不知黄侯城之战和张献忠东下的消息。郧阳巡抚袁继咸闻警急忙派兵前来防守。

张献忠此时已侦知襄阳空虚，决定长途奔袭襄阳。他留下罗汝才与湖广兵周旋，自己率精锐轻骑，急行军直奔襄阳而去。

张献忠真是运气绝佳。在途中，他正巧遇上杨嗣昌的信使，缴获兵符。于是，张献忠灵机一动，派部将李定国（一说是刘兴秀）率二十余骑扮作官兵，夜叩襄阳城。郧襄道张克俭验过兵符后，放其入城，安排其住在承天寺。二月初四日夜半，这二十余人放火为号，与预先潜伏在城中的人员一起，趁乱袭击官军，弄得城中一片混乱。至天明，张献忠已率主力赶至城下，不费吹灰之力便杀入城中。襄阳城沦陷。

襄阳城是湖北重镇，兵家必争之地，此次竟被张献忠如此轻易得手，朝廷损失惨重，湖广战局也由此发生了逆变。

张献忠攻下襄阳后，十分高兴。他不仅救出了自己的军师潘独鳌及自己的七个妻妾，而且竟逮住了襄王朱翊铭、贵阳王朱常法，还得了不少银子。郧襄道张克俭、推官邝日广、知县李大觉等也被杀死。美中不足的是竟让襄阳知府王承恩带着福清王逃脱了。

据说张献忠当时端坐在襄王府殿上，对被捆绑在殿下的襄王朱翊铭敬酒道：我打算借用你头，让杨嗣昌以失陷王藩之罪伏法，你努力喝下此酒。随后他下令处死襄王，纵火焚尸。贵阳王接着也被处死。

当时左良玉诸营的家族就住在襄阳对面的樊城。襄阳失守后，樊城便切断汉水上的浮桥，希望能自保。张献忠哪里能轻易放过，便率兵渡江，攻破樊城，报了左良玉俘其妻妾之仇。左良玉在张献忠出川时，避而不战，樊城之破，也算是个报应。

张献忠攻破襄阳，标志着杨嗣昌的死期已到。杨嗣昌获知张、罗出川后，火速赶赴湖广。此时他尚不知襄阳已破，更不知在此以前李自成已攻破洛阳。等他到达夷陵（今湖北宜昌）时，败报传来。杨嗣昌惊恐之下，已不能进食，到荆州沙市时，病情加重，已不能行，便在徐园住下。

此时的杨嗣昌，心如刀绞，已知死期将至。他在给湖广巡抚宋一鹤的信中写道：“天降奇祸，突中襄藩。仆呕血伤心，束身俟死，无他说矣。”三月初一日，杨嗣昌死于徐园。也有人说他是服毒自杀的。不过他的儿子事后却极力辩称是病死，而非自杀。想来病死也有可能，因为杨嗣昌一向责任心很重，自负且很重面子，遇此大难，病重猝死并非没有可能。

不过，无论是自杀还是病死，杨嗣昌之死也实在令人感慨。他当时才五十出头，正是壮年，位极人臣，不想顷刻之间却落此下场。再联想其父杨鹤也因剿抚获罪而客死他乡的惨状，更是令人同情。

接替杨嗣昌的是丁启睿。

丁启睿，万历四十七年（1619）进士，本是文职。崇祯十一年（1638），他代孙传庭任陕西巡抚。两年后，因杨嗣昌极力举荐，丁启睿接替郑崇俭出任陕西总督。从其经历来看，丁启睿本没有多大资格接替杨嗣昌。不过，崇祯帝当时也实在找不到合适人选，仓促下便命丁启睿为兵部尚书，改任督师，总督陕西、湖广、河南、四川、山西及大江南北诸军，仍兼陕西三边总督，赐尚方剑和督师印。

丁启睿名为督师，其实并无多少实力。杨嗣昌给他留下约三万兵力，其中左良玉占大部，另有川兵、土司兵若干。他从陕西带出来约一万兵人，包括贺人龙、李国奇所部六千人，宁夏兵两千人，三边兵两千人。靠这点本钱去与河南的李自成拼杀，他也自知不是对手，于是他便去找张献忠。

丁启睿在东出潼关后，便从河南进入湖广，并试图经承天（今湖北钟祥）赴荆州原杨嗣昌军中。湖广巡抚汪承诏认为，贼寇主力在河南，且荆襄一带也已息警，就不必再去了。他还下令把汉水沿岸的舟船藏匿起来，不让丁启睿渡汉水，弄得丁启睿五天不得过汉水，只得转向河南邓州（今邓县）。但邓州城门紧闭，不让进城，丁启睿只得又赴内乡。内乡怕其骚扰地方，竟下令市民不准向城外官军售米卖粮。丁启睿被搞得狼狈之极，其部下也是饥疾交加。当时李自成部正在豫西，军势大盛，丁启睿自然不敢前往。当他得知张献忠在豫东南一带活动时，便灵机一动，率部前往。用他的话说，就是皇帝命我剿豫贼，此亦豫贼也。

张献忠此时也确实是势弱可欺。他攻占襄阳后，因惧左良玉，便急渡汉水而东，攻占河南光川（今潢川），并于四月又回湖广境内，攻占随州（今随县）。五月，张、罗又率部攻打南阳，未下，转而攻打信阳、泌阳。此时丁启睿急令左良玉入豫追剿，张献忠却乘湖广空虚，转而西进，于七月打下了郧西县城。不过，罗汝才却没有跟随前往，据说是与张献忠闹了矛盾，改投李自成了。罗汝才一走，张献忠顿感势单力薄。

八月，当张献忠又回到河南信阳时，正好被左良玉部截住，双方展开一场恶战。当时左良玉心中正憋着一肚子气。因襄阳被张献忠攻陷，左良玉被削职留任，脸上无光，自然耿耿于怀。而左良玉部下诸将，因住在樊城的家族被张献忠屠杀，更是对他恨得咬牙切齿。此番咬往张献忠，真是个个拼命，竟把张献忠杀得大败。此役张献忠失去了悍将沙头目，部下被俘杀者数万，马匹也丢了一万多匹。他自己也受了伤。

遭此重击的张献忠，急忙逃入山中，间道西进至郧阳，各处官兵则是穷追猛打，左良玉也率部赶赴郧阳。张献忠见无法立足，又率残部二千人逃向河南南阳，左良玉则紧追不放，处境相当危险。不过，张献忠仍凭其经验和机智，侥幸走脱，逃过劫难。

据说张献忠曾想投靠李自成，见面后，李自成要他做自己的部将。张献忠却不肯屈居李自成之下，当年李自成落难时，据说也曾试图投靠张献忠，不过没有成功。此时见张献忠如此态度，李自成一怒之下，便起了杀心。幸亏罗汝才出面劝说，李自成才放他一马，赠他五千骑，令他东进与革、左五营会合。

此说之真假已很难断定。不过从后面的情形来看，张献忠确实在信阳大败后，经河南东进安徽，与革、左五营时合时散，共同作战。崇祯十五年（1642），张献忠率部转战安徽一带，利用朝廷与李自成大战中原的有利时机，积极恢复力量，以图东山再起。

崇祯十五年（1642）四月，张献忠攻下了舒城。攻下舒城后，张献忠痛定思痛，做事有了一些新思路，并做了几件破天荒的事情。如他改舒城为得胜州，召集农民回乡割麦子。三河寨的农民杀猪宰羊迎接他，他竟也知道回赠八头牛、五十两白银。更令人吃惊的是，他竟在舒城设起“六部”来。他任命曾做过太仆寺卿的濮中玉做礼部尚书，自己则兼吏、刑尚书，户、兵、工三部也任命了官员。

这些举措，与张献忠先前的做法相比，可以说有天壤之别。在此以前，张献忠绝对是流寇做法，攻一城则弃一城，经常是大肆杀戮。他打仗也主要是靠金帛、良马、美女。每次开战时，必以此来激励士气。他自己在这方面也身体力行，竟拥有九个妻妾。

张献忠的改弦易辙，十分有利于其发展。至五月，他攻克重镇庐州（今合肥）。六月，攻克庐江，并在巢湖操练起水军，扬言要打芜湖。七月，于六安击败黄得功、刘良佐部，令江南大震。凤阳总督高斗光、安庆巡抚邓二阳因此被革职。

不久，革、左五营向河南进发，投靠李自成、罗汝才。张献忠既不愿前往河南，也不能在安徽独撑局面，便想西进湖广，并预先派其军师潘独鳌潜入武昌，了解敌情。九月底，张献忠率部向湖广、安徽交界的安庆府西部进发。十月，在试攻湖广黄梅失败后，张献忠便率部退至潜山天堂寨一带，恃险自保。而在武昌的潘独鳌也被擒杀，张献忠失掉了一位得力干将。

在潜山天堂寨扎营不久，张献忠遭到黄得功、刘良佐所率官兵偷袭，又吃了一次大亏。不过张献忠实力尚存。他先率部退入湖广的蕲水（今浠水）境内，后又突入安徽境内，先攻桐城，再陷无为，转而又杀向两省交界，攻击太湖、黄梅，然后借李自成攻击湖广之势，于崇祯十六年（1643）春向西猛攻，终于在此年五月攻下湖广省会武昌，建立大西政权。

不过这是后话。此处先要叙述李自成部的有关情况。此时的李自成，已是名声大震，并把中原搅得天翻地覆。