战国时期，诸侯为了强大自身，都纷纷进行改革，其中，在军事方面改革力度最大的就是赵武灵王。他一改汉族传统观念，学习塞外少数民族，对传统的兵制、兵服进行改革，在历史上留下了深远的影响。
中山国的启示
公元前325年，十五岁的赵武灵王登基。赵武灵王年纪虽小，但是有理想有气魄，在他还是太子的时候，就在托孤(23)大臣肥义的协助下，以不惜同归于尽的气势，和表面上是来吊唁(24)死去的赵肃侯，实际上是想要趁赵国君位空悬的时候灭掉赵国的魏、楚、秦、燕、齐五国进行了殊死的斗争，最终保住了赵国。
经过这场斗争，赵武灵王登基后，就一心想要改变赵国的现状，复兴赵国。
公元前307年，赵武灵王率军进攻中山，却被中山国打得节节败退，还丢了几个重要的城池。最让赵武灵王想不通的是，他和中山国打仗的时候，燕国也来凑热闹，从另外一个方向攻打中山国，依然被中山国打退了。
中山国位于赵国和燕国的中间，是一个小国，居然能同时抗击两个大国的攻击，这实在是太不可思议了。赵武灵王不由得去思考这背后的原因。
经过仔细分析，他发现了问题所在。赵军在战场上表现得十分笨拙，战车不灵活，在山地更是寸步难行。而士兵，都穿着长袍大袖加上厚厚的盔甲，想动一下都累得很，又哪里是那些骑着战马、穿着轻便、行动自如的中山士兵的对手。对方一冲过来，赵国士兵就只有丢盔弃甲逃跑的份儿。
于是赵武灵王做了一个决定，他要改变赵国的兵制、兵服。他找到大臣楼缓商量此事：“我们现在四面都是敌人，往中原扩张是不可能的，那里大国太多，我们的实力根本不够，所以只能往北边的胡地想办法。不过以我们目前的状况是不可能的，我们和胡兵比起来实在太不灵活了，根本不是对手。所以我打算让全体将士改穿胡服，学习骑射。你看如何？”
楼缓点头道：“大王英明！穿胡服，学骑射，的确能改变我们的劣势！我们一定可以扭转局势，打败胡人。”
胡服骑射
赵武灵王想要通过穿胡服、学骑射来改变赵国的军事状态，这种想法是美好的，但是现实却很残酷，因为命令一出，迎面而来的是各种反对意见。
“我们怎么能穿胡服呢？那可是那些山林里的野蛮人穿的衣服，太失身份了！”
“就是，中土礼仪之邦，怎么能自降身价去向那些胡人学习呢？”
赵武灵王不管大家的议论，率先穿起了胡服。大家见国君都穿上了胡服，就不好多说什么，但还是不愿意穿胡服。
赵武灵王有一个叔叔叫公子成，是一个很有影响但是思想保守的老臣。他一直都反对赵武灵王胡服骑射的想法，见赵王坚持要穿胡服，就干脆不去上朝，以此表示抗议。
赵武灵王亲自去找公子成谈话。
“您是我朝的老臣，朝内朝外都很有声望，请您支持我的决定！”
公子成施礼道：“请大王原谅，老臣不敢支持。我们中原地区一直都是圣人教化之地，行的礼乐法度是胡人们十分向往的。现在，我们不坚持这样好的传统，反而去向那些野蛮的胡人学习，这不是倒退吗？老百姓也不会支持，请您三思！”
“穿胡服、学骑射正是我三思的结果。我们和中山国的战斗您也看到了，区区中山国就能把我们打得节节败退，我们的老百姓落在他们手里就得受尽屈辱。我作为赵国的君王，实在是不想看到这样的局面。胡服骑射并不代表就丢掉了祖宗的礼乐法度，只是学习胡人比较好的部分，为我们所用而已。”
中山国之战给了公子成巨大的震动，所以赵武灵王的话说服了他。他第二天就穿着赵王赐给他的胡服上朝了。公子成都接受了胡服骑射的政令，其他人也就没什么好反对的。于是赵国人不分贵贱，都穿起胡服来。再过一段时间，大家都发现胡服的确比以前的衣服方便很多，也对赵武灵王的决定心悦诚服(25)了。
赵武灵王用胡服骑射的政策建立了一支人数众多、训练有素的骑兵队，然后他率领这支骑兵队袭击中山国，攻破林胡和楼烦，把赵国的疆土扩展到了北胡之地。
赵武灵王的胡服骑射，改变了中原各国的军事作战方式，从此战车这种作战方式退出了历史舞台，被骑兵所取代。赵国也逐渐变得更强，成为六国中唯一能与秦国抗衡的大国。
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被饿死的太上王
赵武灵王提倡胡服骑射，提升了赵国的军事实力，让赵国的国土得以扩张，实力增强。为了能更专心地征战四方，扩张赵国领土，他决定提前把自己的王位传给太子。
赵武灵王一共有两个儿子，一个叫赵章，一个叫赵何。赵何是赵武灵王的第二个妻子吴娃所生，因为赵武灵王很疼吴娃，所以便把原太子废掉，立赵何为太子。他传位给赵何，也就是赵惠文王，而只是给了赵章一块封地，在代地。
赵武灵王把朝政交给了太子赵何，自己被称为太上王。他领着军队四处征战，为赵国夺取了广阔的领土，便有了一统天下的心，就想把王位从儿子手中夺回来。
赵何的王位坐得好好的，自然不愿意还回去。赵章本来应该是太子，却莫名其妙被废，也不甘心，一直意图造反。于是赵武灵王利用两个儿子之间的矛盾，让他们先争斗，然后自己坐收渔翁之利。
但是由于赵惠文王治理国家有方，得到了很多大臣的支持，赵武灵王重夺王位的计划失败。最后被关在沙丘的宫中活活饿死，成为历史上有名的被饿死的太上王。