冼星海的窑洞 内 日
小瑛：“这首《黄水谣》真的不错，好听，易唱，准能很快在群众中流行。可是，同志们对你写的《黄河怨》和《黄河颂》很不满意。”
冼星海沉思片时：“小瑛，要不讲情面地把意见转达给我，如果帮我想出了修改的点子，我请你吃红枣和白糖。”
小瑛想了想：“大家对《黄河怨》和《黄河颂》这两首歌子，真的很不满意，叫我说啊，您干脆重写吧！”
冼星海一怔：“重写是可以的！不过，怎样才能写得更深刻一些呢？”
小瑛：“举例说吧，我听了《黄河怨》的歌词以后，就想起当年国民党兵痞在黄河边强奸妇女的事。”她拿出一沓速写，“这是搞舞美的同志在黄河边画的速写，对您也可能有些启发。”
冼星海接过速写画稿审看，《黄河怨》的音乐主题渐起。
黄河波涛汹涌的速写，渐渐化作黄泛区，百姓死于非命；
一位披头散发的妇女抱着一个娃娃纵身跳河的画稿，遂又化作妇女遭受凌辱后驻足黄河岸边，北风吹乱她的散发，回眸看看死去的丈夫，俯首亲吻了一下孩子，她望着浊浪翻滚的黄河，昂首放歌，无比悲愤地控诉着：
风啊你不要叫喊！
云啊你不要躲闪！
黄河啊你不要鸣咽！
今晚，我在你面前，
哭诉我的愁和怨！
命啊，这样苦，
生活啊，这样难！
敌人啊，你这样没心肝！
宝贝啊，你死得这样惨！
我和你无仇又无冤，
偏让我无颜偷生在人间！……
这时，炸裂人心的三部女声伴唱碎然而起。
在冼星海幻想中的受辱妇女纵情放歌的画面上叠印：
冼星海含着悲愤的泪水，咬住下嘴唇，挥笔谱写《黄河怨》：
狂风啊！你不要叫喊！
乌云啊！你不要躲闪！
黄河的水啊，你不要呜咽！……
乐声，惊天动地；歌声，悲风泣雨。浑厚的音乐间奏把《黄河怨》推向**。
冼星海幻想中受辱的妇女就要疯了，她伸展双臂大声哭诉：
今晚我要投在你的怀中，
洗清我的千重愁来万重冤，
丈夫啊，在天边！
地下啊，再团圆！
你要想想妻子儿女死得这样惨！
你要替我把这笔血债清还！……
冼星海幻想中的妇女唱罢《黄河怨》纵身跳进黄河。
一个怒涛盖顶打来，将幻想中的母子吞食在大河之中。
冼星海从幻想境界回到现实：延安交际处食堂。
小瑛手捧着乐谱，泪水潜然而下地试唱完《黄河怨》。
抗敌演剧三队的同志们情不自禁地热烈鼓掌。
试唱《黄河怨》的小瑛频频向大家鞠躬致谢。
受伤的光未然坐在椅子中笑了。
冼星海异常兴奋地：“从你们的掌声、笑声，还有小瑛试唱的悲壮的歌声，我知道你们完全通过了这首《黄河怨》！”
“对！”
冼星海：“虽说我花了整整七天的时间，谱成了这部《黄河大合唱》，但是，我们还要讲艺无止境，你们对哪一首歌曲不满意，我一定加工修改，甚至是重写！”
“没有了！”
一位男演员为难地：“星海老师！我对我独唱的《黄河颂》还有意见……”
小瑛生气地：“你还有意见啊！星海老师为了满足你的要求，都重写了四遍了！”
“对！对……不能再有什么意见了！”大家七嘴八舌地说。
冼星海：“请安静！先请他谈意见，说得好，我还可以再重写四遍。总之，一定要做到乐不惊人死不休！
大家渐渐地安静下来。
光未然：“我支持星海同志的意见！想当艺术家嘛，就要有星海同志这种乐不惊人死不休的精神。讲！
那位男演员有情绪地：“公平地说，这首《黄河颂》，星海老师的确花了不少的心血，可是和其他的歌曲一比就显得逊色了！我想给党中央、给毛主席汇报演出，应当拿最好的作品。如果毛主席听了《黄河颂》以后高兴地说：写得好！是一首中华民族精神的颂歌。那该有多好啊！”
冼星海严肃地：“你说得好！请把第四稿退还给我吧。”他接过《黄河颂》的曲谱撕成两半，弃之地上，“明天，我一定给你一首满意的《黄河颂》！
窑洞 外 日
冼星海兴奋地走到窑洞门外，听见窑洞内在唱《河边对口曲》。他犹豫片刻，走到窗前向窑洞内一看：
大夫解开固定光未然受伤胳膊的夹板，细心地治疗。
光未然若无其事地小声哼唱：
张老三，我问你，
你的家乡在哪里？
大夫一边治疗一边接唱：
我的家，在山西，
过河还有三百里。
冼星海在窗外忍不住地笑了，继续听着他们的对唱：
我问你，在家里，
种田还是做生意？
拿锄头，种田地，
种的高粱和小米……
冼星海推开窑洞大门，三个人激动地合唱：
仇和恨，在心里，
奔腾如同黄河水；
黄河边，定主意，
咱们一同打回去；
为国家，当兵去，
太行山上打游击；
从今后，我和你，
一同打回老家去！
三人唱罢，哄然大笑。
冼星海：“还没有正式演出，你们都会唱啦？”
大夫复又绑好夹板：“这有什么？你的《生产大合唱》在演出之前，延安的大人小孩不就都会唱《二月里来》了吗？”
冼星海赞同地“嗯”了一声：“未然同志！今天晚上就要向党中央、毛主席汇报演出了，你这位《黄河大合唱》的词作者……”
光未然：“这有什么呢？我依然是高兴的！请转告同志们：要放开喉咙去怒吼，让党中央、毛主席感到这是中华民族的灵魂在怒吼！”
大礼堂 内 夜
在热烈的掌声中红丝绒大幕缓缓打开：
一个中西合璧的乐队摆在舞台的前边。
一支身着八路军戎装的合唱队站在乐队的后边。
鲁人和小瑛走到舞台中央，向着台下的听众行军礼。
台下的听众热烈鼓掌。
毛泽东在沙可夫、吕骥等陪同下坐在观众席上，微笑鼓掌。
鲁人：“抗敌演剧三队、鲁艺音乐系师生联合向党中央、向毛主席演出，现在开始！”
台下听众再次热烈鼓掌。
小瑛：“《黄河大合唱》，作词，光未然；作曲兼指挥，冼星海；男女朗诵，鲁人，小瑛！”
在热烈的掌声中，冼星海拿着指挥棒走到台前，向听众鞠躬致意。他碎然转身登上指挥台，双手举起指挥棒，巡视了一遍乐队、合唱队，双手轻轻一点，乐队奏响了《前奏曲》……
鲁人富有感情地：“朋友！你到过黄河吗？你渡过黄河吗？你还记得河上的船夫，拼着性命和惊涛骇浪搏战的情景吗？如果你已经忘掉的话，那末你听吧！”
冼星海双手向前一挥，合唱队放声唱起《黄河船夫曲》：
咳哟！……
划哟冲上前！……
乌云哪，遮满天！
波涛哪，高如天！
冷风哪，扑上脸！
浪花哪，打进船！……
歌声震天，乐声如潮。特写：
冼星海**指挥，合唱队员昂首放歌，其势犹如排山倒海。
那把洋油桶做的“土贝斯”嗡嗡作响，宛似水底蛟龙的吼鸣；勺子撞击搪瓷缸子的特殊音响，就像是漩涡四起，浪花飞溅……
在《黄河船夫曲》的合唱声中叠化：
舞台渐渐化作**的黄河，演员化作一条劈波斩浪的小船，船夫战风斗雨，呼喊着号子齐力划船……
咳哟！……
划哟冲上前！
伙伴哪，睁开眼！
舵手哪，把住腕！
当心哪，别偷懒！
拼命哪，莫胆寒！
不怕那千丈浪涛高如山！
行船好比上火线！
团结一心冲上前！
咳哟！……哈哈……
毛泽东专心地倾听《黄河船夫曲》，渐渐叠化：
毛泽东站在黄河岸边，临危不俱地指挥红军指战员东征；
毛泽东坐在小船上，冒着枪林弹雨东渡黄河……
毛泽东乘坐的东渡黄河的小船渐渐化作民用木船；
船夫们战胜了惊涛骇浪，望着波光粼粼的水面尽情抒发：
我们看见了河岸，
我们登上了河岸，
心哪安一安，
气哪喘一喘，
回头来，
再和那黄河怒涛决一死战！
随着《黄河船夫曲》的结束，画面渐渐隐回舞台。
冼星海沉静片时，他突然举起指挥棒向着乐队用力一点：
突然，小号吹响了，军鼓擂动了，乐队奏出紧张的前奏。
小瑛走到台前大声朗诵：“但是！中华民族的儿女啊，谁愿意像猪羊一般任人宰割，我们要抱定必胜的决心，保卫黄河！保卫华北！保卫全中国！
冼星海双手向前一挥，合唱队唱起了《保卫黄河》：
风在吼，马在叫，
黄河在咆哮。
河西山冈万丈高，
河东河北高粱熟了，
万山丛中，
抗日英雄真不少；
青纱帐里，
游击健儿逞英豪！
端起了土枪洋炮，
挥动着大刀长矛，
保卫家乡，保卫黄河，
保卫华北，保卫全中国！
第一遍，是冼星海指挥乐队、合唱队演唱的各种特写；
第二遍，在毛泽东听乐的远方叠化出八路军、游击队英勇杀敌的战斗场面；
第三遍，是欢腾、紧张，富有活力的舞台和听众：
乐手、歌手的精彩表演；
活跃的听众，与歌声发生共鸣，一个个情不自禁地站起来，随着歌声放声歌唱；
冼星海转过身来，面向听众，无比激动地挥舞着双手；
台上、台下一片《保卫黄河》的歌声；
毛泽东和沙可夫、吕骥等也身不由己地站起，随乐高歌，从而把演出推向**……
冼星海高高举起双手，停在空中，猛地向下一挥，终止了台上和台下的歌唱。
大礼堂中出现了瞬间的寂静。
毛泽东激动地连呼三声：“好！好！好！―”
全场随之爆发出了雷鸣般的掌声、喝彩声。
毛泽东在沙可夫、吕骥等的陪同下登上舞台，微笑着向演员、乐手频频挥手、致意。
毛泽东紧紧握住冼星海的手，兴奋地说：“星海同志！我祝贺你的成功，祝贺《黄河大合唱））获得完全的成功！
冼星海**澎湃地：“主席，谢谢您的称赞！我深深地感到，为苦难的祖国、人民，呐喊得太不够了！
毛泽东幽默地说：“星海同志！我们的朱总司令和你有着一样的本领，你的手一动，是千军万马的歌声；朱总司令的手一挥，可就是惊天动地的枪炮声了！
冼星海和全体演员听众都大笑起来。
毛泽东严肃地大声说：“同志们！我们党的指挥艺术，什么时候能够像冼星海同志这样一挥手，全党、全军都行动起来，我们胜利的日子就快要到了！
冼星海和演员们长时间的热烈鼓掌。
音乐系教室内 日
吕骥：“方才，同志们对星海同志创作的《黄河大合唱》，进行了严肃的座谈，并且给予了充分的肯定。下边，谁还有不同的意见，也可以发表。
在吕骥的讲话中摇出：向隅、塞克、唐荣枚、鲁人、冷老师以及不曾见过面的几位音乐教师。
冼星海拿着一个笔记本认真地记录着。
一位中年教师：“众所周知，毛主席听了《黄河大合唱》以后，给予了很高的评价。但是，并不是说这部大合唱就完美无缺了！我认为《黄河怨》就存在着较为严重的倾向性问题！”
冼星海听后一怔，很快又平静下来。
一位女教师：“我也有这样的看法！《黄河怨》从歌词到曲子，都比较消极，很难鼓舞听众救亡抗日的信心。”
冷老师霍然站起：“我不同意你们二位的见解！我认为你们提的意见，倒是存在着较为严重的倾向性问题！”
那位中年教师也碎然站起：“冷老师！你不要乱扣帽子！”
吕骥：“停！听冷老师把话讲完。”
冷老师：“我认为《黄河怨》好就好在突破了过去救亡歌曲的模式，充分运用了西洋艺术歌曲的技巧，很好地表现了亡国人民的悲愤，是有很强的艺术感染力的！”
那位女教师：“这恰恰是《黄河怨）的症结所在！时下，是号召全国人民打鬼子，不当亡国奴，就需要像《保卫黄河》、《怒吼吧黄河》这样的曲子去鼓舞斗志！”
那位中年教师：“就这个意义上讲，今后再演出（黄河大合唱》的时候，我建议可以不唱《黄河怨》！”
“我赞成！”有几个教师应合地说。
冷老师：“我坚决反对！你们根本不懂艺术，是乐阀！”
中年教师：“你这是公开倡导资产阶级的艺术！”
冷老师气得嘴都结巴了：“你、你……”
那位女教师：“我倒怀疑你支持《黄河怨》是真还是假！”
吕骥：“停！下边，请星海同志发言。”
冼星海：“一、感谢同志们为《黄河大合唱》举行座谈，我会认真听取方方面面的意见，把《黄河大合唱》改好；二、关于如何评价《黄河怨》这首女声独唱，我有我的看法。如果组织上做出停止演出《黄河怨》的决定，我服从决定。再一次谢谢大家！”
吕骥：“《黄河大合唱》座谈会到此结束，散会！”
鲁艺大院 外 日
冼星海心情有些沉重地走在大院里。
冷老师主动地快步走到冼星海的面前，近似虔诚地：“冼主任！《黄河大合唱》是一部真正意义上的大合唱，了不起，我再次向你表示祝贺的同时，也向你表示我最真诚的歉意！
冼星海：“谢谢！你的小提琴演奏水平的确比我高，让我们一道为培养无产阶级的音乐队伍而共同努力吧！
冼星海伸出双手，用力地握住冷老师的手。
吕骥走到近前，笑着说：“我为你们二人握手感到高兴！
冼星海：“吕骥同志！你有时间吗？
吕骥：“有啊！
冷老师：“好，你们谈吧！”他转身大步走去。
吕骥：“星海同志，是不是对《黄河怨》……”
冼星海：“不！不……”
吕骥一怔：“那……又是什么事情呢？
冼星海十分郑重地：“我想申请加人中国共产党。
吕骥惊喜地：“好啊！好啊……”他分外亲热地：“星海同志！我们好好地交谈一次。
冼星海的窑洞 内 日
钱韵玲左手拿着一支全新的派克笔，右手拿着一瓶专供派克笔用的墨水，真可谓是爱不释手，兴奋极了！
冼星海走进，激动地：“韵玲！帮我把最好的白纸找出来。”
钱韵玲：“等一下！”她把手中的派克笔和墨水送到冼星海的面前，“你看这是什么？”
冼星海愕然地：“派克笔和墨水……”
钱韵玲：“猜猜看，是谁送给你的？”
冼星海想了想，有些茫然地摇了摇头。
钱韵玲：“毛主席送给你的！”
冼星海：“真的？”
钱韵玲：“真的！毛主席说，这派克笔和墨水是外国朋友送给我的，我再转送给星海同志，希望他能写出更多、更好的音乐作品来！”
冼星海双手接过派克笔和墨水看了又看，他突然严肃地说：“韵玲！我要用这支派克笔写人党申请书！”
钱韵玲：“好！我这就给你拿白纸去。”有顷，她把几张白纸摆在炕桌上。
冼星海打开墨水瓶，一边小心地用派克笔灌墨水一边陷人沉思。画外音：
“我对于中国共产党的奋斗刻苦精神是时刻不能忘记的，并不只是因为中共有了二万五千里长征的光荣记录，或者是已经有很多优良的组织和干部，而是还因为我们中国需有一个无产阶级的政党……”
冼星海已经灌好墨水，遂又把墨水瓶盖好。他拿着派克笔走到窑洞的窗前眺望长空，画外音：
“我是认识共产党工作的重要和他将来的前途的。我希望能接受党的指示，学习马列主义，并应用在中国新音乐的建设上，以补昔日我没有加入组织的遗憾。尤其我个人，感到需要党来领导，使创作和政治认识能够得到彻底提高，以达到大众化、民族化的中国新音乐的创作目的……”
冼星海碎然转过身来，用毛泽东送的这支派克笔在白纸上写下五个大字：人党申请书。
冼星海的窑洞 前 日
钱韵玲的腹部明显地突现出来，她坐在一张小凳子上，一手拿着一个大搪瓷缸子”手在笨拙地挤羊奶。
冼星海走到近前，兴奋地：“韵玲！我的组织问题解决了，从今天起，已成为党的一员了，这是我一生中最光荣的一天。”
钱韵玲：“我真替你高兴！”
冼星海：“你相信吗？我在那一刻，竟然想到了我们的爱。”
钱韵玲：“我才不信呢！”
冼星海：“是真的！”
钱韵玲：“说说看！”
冼星海分外郑重地：“我希望把夫妻之爱再扩大些，使我们的爱能够贡献给民族和全人类的解放事业，把纯真的小爱变成伟大的人类的爱！”
钱韵玲挤完羊奶，拿着搪瓷缸子有些吃力地站起来：“亲爱的，为了这伟大的人类的爱，你先把这鲜羊奶喝下去！”
冼星海：“不！为了我们即将出生的孩子，你把这鲜羊奶喝下去！”
鲁人高兴地走来，大声喊道：“星海！周副主席回到延安了！”
冼星海蓦地转过身来：“真的？”
鲁人：“真的！邓大姐让我们立即赶到他们的窑洞去。”
冼星海：“韵玲，走！看周副主席和邓大姐去。”
钱韵玲摇了摇头：“我就不去凑热闹了！”
周恩来的窑洞 内 日
周恩来紧紧握住冼星海的手：“祝贺你，不仅为中华民族写出了不朽的颂歌，而且还加人了党的组织！
冼星海：“我还需要继续努力！”
周恩来：“请坐下谈吧！在延安遇到什么不愉快的事了吗？”
冼星海：“没有！”
周恩来：“不对！我回到延安的当天就听到反映：延安有些人竟然做出决定：不准上演《黄河怨》。有这事吧？”
冼星海：“有！”
周恩来：“你向毛主席反映了吗？”
冼星海：“没有！
周恩来：“为什么呢？”
冼星海：“我认为艺术问题不要轻易下结论。他们做出停演《黄河怨》的决定我不赞成，如果我再请毛主席下令上演《黄河怨》，效果也不好。周副主席，您的意见呢？”
周恩来：“一、我同意你的看法；二、我听了唐荣枚同志演唱的《黄河怨》，我认为是一首哀中有愤、愤中有情的好作品。应该立即解除停演《黄河怨》的决定！”
这时，邓颖超带着鲁人、小瑛等人走进来，笑着说：“星海同志！你的（（黄河颂》和《怒吼吧！黄河》这两首曲子，已经在山城重庆流行了！”
周恩来：“更有意思的是，他们还要唱给我听呢！”
邓颖超：“恩来说，你们唱的就不听了，我要回到延安听原汁原味的《黄河颂》和《怒吼吧！黄河》！”
大礼堂 内 夜
冼星海站在乐队前指挥，大提琴奏出宽广、深情的颂歌旋律。
小瑛站在舞台左边，感情充沛地朗诵：“啊！朋友！黄河以英雄的气魄出现在亚洲的原野，它象征着我们民族的精神，伟大而且崇高；这里，我向着黄河唱着我们的赞歌！”
一位身着军装的男高音，在大提琴的助奏下放歌《黄河颂》：
我站在高山之巅，
望黄河滚滚，
奔向东南，金涛澎湃，
掀起万丈狂澜；
浊流婉转，
结成九曲连环，
从昆仑山下奔向黄海之边，
把中原大地劈成南北两面……
男高音独唱、大提琴助奏的特写。
周恩来微合双目，左手随乐击拍，远方渐渐叠化出：
白雪皑皑的昆仑山顶滴水涂涂，缓缓流下，化作黄河的源头，一股股清泉、小溪汇成河流，穿过险山峻岭奔向平原；
黄河奔流的不同画面：忽而是浊流直下，忽而是浪花飞溅，随着词意乐情，写不尽祖国山河的气魄和壮美。
啊！黄河！
你是我们民族的摇篮，
五千年的古国文化，
从你这里发源。
多少英雄的故事，
在你的周围扮演！
啊！黄河！
你是伟大坚强，
像一个巨人，
出现在亚洲平原之上，
用你那英雄的体魄，
做成我们民族的屏障。
啊！黄河！
你一泻万丈，浩浩****，
向南北两岸，
伸出千万条铁的臂膀！
升们寻榷防株去拮袖
将要在你的哺育下发扬滋长！
我们祖国的英雄儿女，
将要学习你的榜样，
像你一样地伟大坚强！
独唱中，渐隐因周恩来听乐而在远方叠化的画面。
冼星海深情的指挥，操着不同乐器的乐手尽情演奏。
男高音歌唱家唱到**处，伸开双臂，化作最壮美的歌声。
冼星海突然挥动指挥棒指向远方：
号声震天，乐声阵阵、全体合唱队员唱起《怒吼吧！黄河》：
怒吼吧！黄河！
掀起你的怒涛，
发出你的狂叫！
向全世界劳动人民，
发出战斗的警号！
五千年的民族苦难真不少，
铁蹄下的民众苦痛受不了。
在《怒吼吧！黄河》的合唱声中化出：
周恩来欣赏《怒吼吧！黄河》的特写；
周恩来鼓掌走上舞台，与乐手、合唱队员亲切握手；
周恩来挥笔在冼星海的笔记本上题写赠词，特写：
为抗战发出怒吼，
为大众谱出呼声！
星海同志，
周，恩来，
廿八，七，八，
于延安。
画面隐回舞台，冼星海指挥《怒吼吧！黄河》：
但是，新中国已经破晓，
四万万五千万民众，
已经团结起来，
誓把国土保！
你听，
松花江在呼号，
黑龙江在呼号，
珠江发出了英勇的一叫啸，
扬子江上燃遍了抗日的烽火！
在冼星海指挥《怒吼吧！黄河》的特写画面上叠印：
工人、农民、士兵、学生……组成各种类型的合唱队，惊天地、泣鬼神地演唱《怒吼吧！黄河》，并将屏幕不断分切。
八路军、游击队、雁翎队……神出鬼没地打击日本强盗，并将屏幕不断分切。
全国地图上的黄河、长江、黑龙江、淮河、珠江燃烧成了五条火龙，渐次引点了一片抗日的烽火……
啊！
黄河！怒吼”巴！
向着全中国受难的人民，
发出战斗的警号！
向着全世界劳动的人民，
发出战斗的警号！
在冼星海指挥《怒吼吧！黄河》的背景上叠化：
冼星海高兴地抱着刚出生的女儿冼妮娜尽享天伦乐趣。
冼星海抱着冼妮娜和钱韵玲兴奋地走在延安的街道上
毛泽东的会客室 内 日
终曲合唱《怒吼吧！黄河》结束了，遂又转化成器乐曲。
毛泽东站在门前，从冼星海的手中接过冼妮娜，贴着脸亲了亲：“星海同志！你在法国学习了很多年，自应知道大仲马的一句名言：我最好的作品是儿子小仲马吧？”
冼星海：“知道！但愿妮娜会成为我的小仲马。”
毛泽东：“不管是也好，不是也好，但孩子总是我们的未来。”他转身走进客室，请冼星海、钱韵玲落座，然后问道：“韵玲同太．徐知1首星海妻苏胖的享了吧？”
钱韵玲：“他对我说了，组织上决定派他去苏联，为电影做配音工作。”
毛泽东：“这是一件很有意义的工作，对宣传八路军会有极大的帮助的。”
冼星海：“请主席放心，我一定做好这件工作。”
毛泽东：“你的任务是半年，任务完成了就回来，延安这里是很需要你的！”
冼星海：“我记下了！”
毛泽东：“今天请你们全家来，一是吃顿送行饭；再是请星海同志放心，夫人和孩子组织会照顾好的。”
冼星海：“谢谢主席和组织的关心！”
毛泽东：“好！我们一起吃顿送行饭吧。”
《顶硬上》的音乐主题再次响起，同时送出深沉的男、女声画外音，并叠印出相应的画面：
男声画外音：“冼星海在党中央的安排下，于一九四0年五月离开延安，专程赴苏联为大型记录片《延安与八路军》配乐。几经周折，到十二月才安抵莫斯科。”
女声画外音：“冼星海在苏联初期，得以完成他的第一交响乐，即《民族解放交响乐》。他用毛泽东送给他的派克笔写下了这样的话：‘我恳切地贡献给伟大的毛泽东同志……’”
男声画外音：“一九四一年六月二十二日，爆发了震撼世界的苏德战争。冼星海等由于和苏联官方失去了联系，遂决定绕西伯利亚、蒙古回国。由于路途受阻，只得暂时折回乌兰巴托，安排在‘中国工人俱乐部’工作。在这期间，他创作了《第二组曲》和《第三组曲》。”
男声画外音：“冼星海于一九四二年底到达苏联的哈萨克共和国，想取道新疆返回延安。由于盛世才叛苏投蒋，残杀共产党员，致使冼星海取道新疆返回延安的希望落空。他在阿拉木图居住的近一年的时间里，创作了第二交响乐《神圣之战》。他称这部交响乐是献给与爱好自由的英美人民结成联盟的苏联红军…一把被奴役的国家和人类解放并拯救出来。”
女声画外音：“一九四四年一月，冼星海到达库斯坦奈。当时生活非常艰苦，冼星海经常处于贫病交加之中。幸好，他遇见了犹太姑娘拉依，在她的帮助下才得以有了一个安定的生活环境。不久，他与拉依同居了。在这期间，他创作颇丰，其代表作是交响诗《阿曼盖尔达》，是为纪念哈萨克民族英雄而创作的。由于繁重的创作和营养不良，致使冼星海的健康每况愈下，终于在一九四四年底因患肺炎病倒了。”
男声画外音：“一九四五年春天，冼星海被送进克里姆林宫医院治疗。但他住院不久，因思念祖国又创作《中国狂想曲》。虽说他终于盼来了日本的投降，但他的生命也走到了尽头，于一九四五年十月病逝于克里姆林宫医院，终年四十岁。”
女声画外音：“冼星海病逝的消息传来，各解放区的文艺工作者感到十分的悲哀！延安于十一月十四日举行了‘冼星海追悼大会’……”
《顶硬上》的主题化为沉痛的哀乐，并映出：
追悼会现场 外 日
追悼大会的中央悬挂着冼星海的遗像。
冼星海遗像两边是周恩来的题字：为抗战发出怒吼，为大众谱出呼声。
两边站着参加追悼大会的群众，他们臂缠黑纱，胸戴白花。
马蹄声由远而近，一匹白色骏马停在灵堂前。
一个战士飞身下马，打开皮包，取出一卷白纸，交给鲁人。
鲁人打开这卷白纸，特写：
为人民的音乐家冼星海同志致哀！毛泽东。
大合唱《怒吼吧！黄河》轰声而起，冼星海遗像推满屏幕。
定格,叠印字幕：
全剧终
二00四年六月二十二日于香山