魏延作为一员战将，“善待士卒，勇猛过人”，这是其长处，也是他受刘备和诸葛亮器重的原因。然而，他傲慢，瞧不起人，这些短处导致他的一生以悲剧告终。他艺高功大，却目中无人，很多将吏都让他几分；唯独长史杨仪，也因自恃其才傲视他人，不把魏延放在眼里。魏延甚为愤恨，二人因此积怨，终至拔刀相见，势如水火。诸葛亮爱惜二人才干，不忍有所偏废，同时也无力解决这一矛盾。

建兴十二年（234）八月，诸葛亮病危，“密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等作身殁之后退军节度”。他把魏延撇在一边，进行了这样的部署：“令延断后，姜维次之；若延或不从命，军便自发。”诸葛亮明知魏延与杨仪互为仇敌，却只向杨仪面授机宜，并且委之总督军务及指挥魏延。“亮固知延非仪所能令矣”（《资治通鉴》卷七十一，胡三省语），却示意“军便自发”。如此，魏延便被一步步逼到反叛的境地。他矜高傲上，得罪了诸葛亮，带来杀身的后果。

诸葛亮刚死，杨仪就令费祎去揣摸魏延的意图。魏延以为是他大展雄才、伐魏歼敌的时机到了，便说：“丞相虽死，吾自见在。府亲官属可将灵柩运回安葬，吾自当率诸军击贼，岂能因一人死而废弃一统天下的大事？”这话虽傲慢犯上，但其伐敌气概可嘉。对杨仪总督军事，令他断后，魏延果然不服。他说：“我魏延乃堂堂大将，岂是杨仪小子可以指挥，为他断后的？”于是，他请费祎和他一起，共同部署军务，并且联名布告诸将。费祎早知诸葛亮的部署，当然不会支持魏延的这种目无君臣的行动，便假意说：“吾为君去劝解杨长史。他身为文吏，不晓军事，不会不听从你的安排。”说完驰马而去。魏延待费祎走后细想，后悔自己的鲁莽，但要挽回自己说的话已经来不及了。

此时，魏延处于孤立和隔绝的状况。全军的行动他不可得知，自己因不听杨仪之令而不知如何行动。他派人去杨仪处察看，发现“诸营相次引军还”。对于被总部遗弃，魏延大怒，丧失了理智。在杨仪率大部队尚未开拔时，他便先行撤离五丈原，经栈道南归汉中，“所过烧绝阁道”，以发泄对杨仪的仇恨。魏延不遵从诸葛亮遗命，擅自行动，并烧毁栈道给蜀军的回返带来困难，这就授人以柄。于是，杨仪向朝廷上表，告魏延反叛。魏延说杨仪假公以报私仇，也告他谋反。二人“各相示叛逆，一日之中，羽檄交至”于成都。后主刘禅不知孰是孰非，询问侍中董允和留府长史蒋琬。由于杨仪受命于诸葛亮，因此二人“咸保仪疑延”。刘禅便令蒋琬率宿卫军北行，以防不测。

当魏延回军至南谷口（今陕西汉中西北）时，杨仪、费祎、姜维等人率领的大部队也随后赶到。魏延领兵逆击杨仪之军，杨仪派王平出战。两军对战，王平指着魏延及其将士说：“诸葛公虽死，而尸骨未寒，尔辈竟胆敢如此！”魏延手下的将士听说，明白理屈，纷纷倒戈，一哄而散，只剩下魏延和他的儿子等数人。魏延无奈，只得向汉中奔逃。途中，被杨仪派马岱追上，斩之。朝廷得知消息，“遂夷延三族”。（许少斌）