刘巴，祖父刘曜，曾作苍梧太守。父亲刘祥，为江夏太守、**寇将军。刘祥曾经协助孙坚杀南阳太守张咨，被南阳士民所杀。孙坚又替袁术攻刘表，因此，刘表更加怀恨刘祥，想加害于刘巴。这是公元190年的事。当时刘巴只有十八岁，刘表顾忌无端杀他有损自己的名声，于是找来刘祥的故旧去诈诱刘巴中圈套。这位故友对刘巴说：“刘牧欲相危害，可相随逃之。”（本传裴注《零陵先贤传》）机智的刘巴识破了奸计，再三不答应。探者只好如实报刘表，刘表见刘巴对自己没有猜疑，才打消了杀刘巴的念头，改而辟他做官，又荐他做茂才，刘巴都拒绝了。刘巴为了避祸，不得已出来在零陵郡做了户曹史主记主簿，算是应付了刘表的征召。

建安十三年（208），曹操南下荆州，刘备遁逃，荆州名士追随刘备的很多。江北的名士大量涌到江南，而江南的刘巴反而到了江北去投曹操，刘备深以为恨。赤壁战后，曹操派刘巴回到江南去招降，让他们坚守城池，抗拒刘备。刘巴坦率地说：“刘备志在据荆州，江南是守不住的。”曹操固执地说：“如果刘备占领江南，我派大军做你的后盾。”刘巴明知江南守不住，但他还是听从了曹操的命令，到零陵去策反，更加引起刘备的愤恨。

刘巴到了江南，正如他所料，刘备、诸葛亮等已经站稳了脚跟，他前进不得，后退不能。当时诸葛亮在临烝（今湖南衡阳），刘巴致信诸葛亮，表示拒绝效命刘备的决心。刘巴说：“我冒尽艰险，来到了守义的乡土，我没有能力来打动这些民众投顺北方。但是，我绝不改变初衷，即使把性命交给大海，也不回顾荆州。”（本传裴注《零陵先贤传》）诸葛亮回信挽留，劝说刘巴，仍然没有效果。刘巴北还不成，就一直往南到了交州，改为张姓，从那里辗转到了益州。益州牧刘璋与刘巴父亲有旧交，刘璋见了刘巴，十分高兴，就把他留下了，每有大事，必访之。