刘备是汉献帝皇室远宗。《三国演义》第二十回写刘备身世，大肆渲染：刘备见献帝，献帝排家谱，刘备辈分为献帝之叔，故世人称他为“刘皇叔”。献帝还令宗正卿宣读刘备的家谱，其祖上世代为侯，依代数乃汉景帝十八代孙。这一细节是小说家的加工产品，渲染刘备冠以“皇叔”，用以抬高他的正统地位。根据《三国志·先主传》所记，刘备确为西汉景帝子中山靖王刘胜的后代。刘备祖父刘雄、父亲刘弘两代，一度在州郡做地方小官。刘雄举孝廉，官至东郡范县（今河南范县）令。刘雄以上世次不明。所以，刘备最初起兵，没有凭借，号召力不强，只是依附军阀征战。
刘备早年丧父，家贫，和母亲贩履织席维持生计。他家的东南角上有一株大桑树，高五丈多，从远处一望，茂盛的树枝往下垂倾，有如车上的篷盖。过往行人都对这株大树感到惊奇，有人就说，此家必出贵人。
刘备幼时，和族中小儿常在树下游戏。有一天，刘备对伙伴们说：“总有一天，我定会乘坐有着真正篷盖的天子车。”他的叔父刘子敬知道后十分惊异，训斥他说：“休要乱说，这是要满门杀头的。”但从此刘备却受到族人的器重。他十五岁那年，与同宗刘德然外出求学，拜涿县名儒、前九江太守卢植为师，并且得到刘德然父亲刘元起的资助。刘元起说：“我族中出了刘备这孩子，不是一般人哪！”刘备举止也与众不同，他在学堂并不用功读书，喜欢弄狗骑马，听音乐，讲穿戴。他身长七尺五寸，双手过膝，回首能见自己耳朵，魁梧雄壮，一表人才。平时少言寡语，恭谦待人，喜怒不形于色，成竹在胸。又专好交结豪侠，与同学辽西太守之婿公孙瓒十分要好，年轻人都争相依附他。刘备的这些表现，不合儒家规范，所以没有得到卢植的品评推荐。学成归来，依旧默默无闻待在乡里。
公元184年，黄巾大起义给刘备带来了机运。朝廷派兵镇压起义，各州郡长官也纷纷招兵买马，刘备趁势亦在乡间活跃起来。中山人张世平、苏双是贩马的巨商，常往来于涿郡，见刘备不是等闲之人，又慕他豪侠名声，于是慷慨解囊相助。河东解县（今山西临猗）人关羽、同郡张飞也来投奔，刘备遂拉起一支乡勇，投效在涿郡校尉邹靖麾下征讨黄巾。由于立了战功，刘备被任命为安喜县（今河北定州）尉。从此，刘备登上了逐鹿中原的政治舞台。
东汉末期讲究门第世资，公元190年关东军讨董卓，演成了群雄割据，但亦仅仅是那些名门望族有权势者，才可占据一方。四世三公的袁绍、袁术兄弟势力最大，袁绍占冀州，袁术据淮南，其他割据者如刘表据荆州，陶谦据徐州，公孙瓒夺幽州，曹操占兖州。刘备虽先后当过安喜县尉、下密县（今山东昌邑）丞、高唐县（今山东禹城西南）尉，但终因名微众寡，在中原不能立足，只得去投奔昔日同窗好友公孙瓒，被任命为平原县（今山东平原西南）令。袁绍攻公孙瓒，曹操攻陶谦；袁绍与曹操联合，公孙瓒就与陶谦联合。陶谦向公孙瓒告急，公孙瓒派手下大将田楷和刘备去救。公元194年，陶谦病死，把徐州让给了刘备。刘备第一次跻身于大军阀的行列，据有一州之地。
刘备得徐州之时，吕布袭取了曹操的兖州，曹操退到豫州。袁、曹两家联合，袁绍北向攻公孙瓒；曹操南向攻刘表，东向攻吕布。刘备与公孙瓒联合，中间隔了一个袁绍，西南两面又有吕布、袁术二敌。刘备虽有关羽、张飞这样的猛将，但他出身寒微，得不到士族智士的辅佐，身边没有荀彧、郭嘉那样的谋臣，不知如何守住徐州，结果遭到吕布、袁术的夹击，公元196年丢失了徐州，妻室被吕布掳去。刘备走投无路，不得不依附曹操。曹操举荐他为豫州牧，史称“刘豫州”。虽然这是一个虚衔，却给刘备带来了声望。曹操厚待刘备，出则同舆，坐则同席，又表他为左将军。曹操想用高官厚禄笼络住刘备，暗中却把他监视起来。刘备深知曹操的用心，整天装作不问世事，闭门谢客，在花园种菜。有一天，曹操请刘备饮酒，借机谈论英雄，以观刘备志向。当时，刘备参与帝舅董承等人密谋，奉献帝衣带诏诛操。所以，当刘备听到曹操称赞他是天下英雄时，误以为计谋泄露，一惊之下，手中筷子不觉失落桌上，恰在这时空中响起一阵惊雷，刘备趁势说：“圣人讲‘惊雷狂风令人变色’确有道理，一震之威，竟至如此。”刘备的机智居然瞒过了曹操。
公元198年，袁绍平定了公孙瓒，与曹操的矛盾激化起来，声言南下决战。刘备趁机向曹操进言，让他带兵到徐州去阻截袁术北上，以便摆脱曹操。刘备一到徐州就杀了刺史车胄，把衣带诏公之于世，打起了反曹的旗帜。曹操对此立即做出反应，于公元200年正月，杀了董承等人，亲率大军东征刘备。刘备原以为，当时曹操与袁绍正相持于官渡，不会分兵东向，结果出乎意料，仓皇应战，全军覆没，妻室又成了曹操的俘虏，亲将关羽亦被迫降操。
刘备只身逃往河北投袁绍，利用袁、曹官渡相拒的机会，提出到汝南开辟第二战线，从背后打击曹操。刘备至汝南，关羽、张飞也相继回归帐下，又聚集起一支队伍，但不久就被曹仁打败。又与汝南龚都等人联合，得人马数千，闻曹操亲来征讨，遂投奔荆州牧刘表。刘表给了他一些士兵，让他屯驻新野，看守荆州北大门，防备曹操南下。
公元207年，曹操统一北方，眼看就要南下荆州。这时，刘备仍然寄人篱下，在新野一住数年，无所事事，偶见髀肉复生，慨然流涕。回顾自己二十余年南征北战，至今一事无成，不禁发出“老将至矣，而功业不建”的悲叹。