齐国在春秋战国时期一直是列国中的一流大国，先后有齐桓公、齐威王等称霸诸侯，因为拥有富庶的土地、发达的经济以及众多的人口，仅仅都城临淄就拥有七万户居民。后来由于齐湣王穷兵黩武、盲目轻敌，致使齐国树敌众多，最终在遭到以燕国名将乐毅率领的五国联军的打击时，险些亡国。从此，齐国元气大伤，一度降为二流国家。等到秦国相继消灭韩、赵、燕、魏、楚五国之后兵锋又直指齐国，当时齐国的实力已慢慢恢复到足可（凭借坚固的设防）与秦国分庭抗礼，但懦弱无能的齐王田建听信宠臣的谗言不战而降。

所以当韩信率领汉军直奔齐国时，尽管齐国曾于秦末遭受战乱，毕竟由于时日短暂、波及范围有限而没有再次伤及元气。当韩信大军刚一动身，有一个人的背影突然出现在韩信面前，这个人一身将军披挂，精神抖擞，非常英武。

韩信觉得这个身影好熟悉，他沉思了下，接着便兴奋地拖长了声音喊道：“曹——将——军？”

那人也晓得韩信是在叫他，急忙转过身来，脸上还挂满了憨实的笑容。没错！此人正是曹参！这回可不是刘邦有意派他来的，以韩信现在的威名纵是十个曹参也看不住他，这次是曹参自己主动向汉王请缨才获准而来的。

曹参打马凑了过来，脸上仍然堆满了笑容，没容他开口，韩信便笑着说道：“怎么，曹将军是要给大家一个惊喜吗？”

“呵呵，看大将军说的，我曹参哪配当惊喜啊！没经大将军许可我就跑来了，这是怕您赶我走啊……”二人互相欣赏，所以较之其他人关系要融洽得多。

“哈哈！好你个老曹，什么时候也变得这么油腔滑调了！而今正是大王用人之际，快从实招来，大王是怎么舍得你来我这里的？”

“大将军就是英明！大王一开始确实不肯放我来，可是架不住我老曹软磨硬泡，把大王弄得不耐烦了，结果大王大手一挥‘去吧！去吧’，所以我这不就来了嘛……”

“啊？是吗？你为什么非要到我这里来？这样会不会让本将军有夺人之美的嫌疑？”

“看大将军说的，我好久没见着您了，心里实在想得慌……”

“那好吧，现在你既见着我了，赶紧回去吧，别让大王等得着急！”韩信故意认真地开起玩笑来。

“呀！看大将军说的！”没想到曹参直肠子的性子真着急了，“大将军可别赶我老曹走！不敢相瞒大将军，自从离了您，但凡和楚军交手，打的可都是些窝囊仗，十次得有九次是让人追在屁股后面打，剩下一次是双方都打累了，各自休战，倒可算作平手！唉，这样下去，怎能不让人寒心……我老曹虽然没什么特别的本事，可也是一个热血汉子，就凭着咱这一身还算不错的好身板，我也不能亏了它！所以，我老曹就是愿意追随大将军建立一番功业，大将军您神武盖世，我不敢奢求名垂后世，可是封侯拜相我老曹可是一直都做着这个好梦呢，嘿嘿，嘿嘿……”说到最后，曹参有些不好意思地傻笑起来。

是啊，建功立业，韩信自己不也是怀抱这个目的，才不远千里来到齐国，他当初开辟北线战场的想法和今日曹参甘愿追随自己的想法何其相似。韩信沉默了一阵之后，慢慢靠近曹参，他用右手使劲地拍了一下曹参宽阔结实的后背，正色道：“大丈夫当如是！”

确实，曹参一生身披七十余创，终位居西汉开国第一武将，实在与他有意识地追随韩信分不开。曹参一生好学，有匹夫之勇、开拓之功，亦不乏安邦之智、治国之才，所以在萧何死后，他能够位居丞相，挑起西汉帝国的重担，故后世才有“萧规曹随”的千古美谈。

然而这一次，他要暂时失望了。因为等到韩信率领大军准备东渡黄河去东岸的齐国平原县时，突然就听到消息说汉王的特使郦食其已经说降了齐国。此时，一军主帅的韩信一时拿不定主意究竟是进是退。他虽然晓得齐国用的不过是缓兵之计，可是他们毕竟转变了态度，因此，韩信只能命令大军先行驻扎下来等候汉王的进一步指示。

此时的韩信还没有认识到自己今非昔比，已经掌握独立和主动权，初步具备了脱离对刘邦的依附的实力和机遇了，况且“将在外，君命有所不受”。

正在韩信犹豫不决、左右为难的时候，一名刚入幕的谋士主动站了出来。此人名叫蒯通（亦名彻），乃燕地范阳人士，已经五十多岁，深谙权谋，他是在不久前慕名投到韩信帐下的。蒯通极力主张攻齐，他审时度势，仔细为韩信分析了当今的天下形势，重点指出齐国的归附就根本上而言不可靠，他们不过是又一个魏王豹而已。现今齐国的力量比较强大，国家建制完备尤其不乏内部凝聚力，他们不可能衷心拥护汉王。

蒯通分析的内容正是韩信心中所想，但他仍忌惮攻齐会忤逆汉王。韩信到底不是政治高手。于是蒯通又进一步问道：“大将军您既受汉王诏而平定齐地，汉王未跟您打招呼就命人说降了齐国，难道有诏来让您停止征伐了吗？”他没有把话挑明，聪明人之间会话，无穷之意自在言外。

“那倒没有，不过使者应该马上就会来了吧。”韩信仍旧没有开窍。

“恕在下直言，大将军您何其愚也！”蒯通究有些忍不住了，他继续分析道，“如今且不说齐国是否诚心归附汉王，单论功劳：郦食其一介纵横之士而已，仅仅凭借自己那三寸不烂之舌，不日之间乃下齐七十余城。大将军您呢？率领数万之众，不说将士们死伤几何，一年多的时间才平定了赵国不过五十余城。您为将数年，殚思忧劳，奋不顾身，难道反不如一竖儒之功吗？”

郦食其本系儒者，后因见汉王刘邦最是讨厌儒士，谒见刘时遂自称“高阳酒徒”，以个性狂放打动对方。不过以他生平行事而论，郦食其并不囿于儒家之说，多有纵横之能，这也是当时的形势使然。

“唉，先生这番道理自然不错，本将军心下亦多有不甘！可是若汉王怪罪下来，我等又该如何担待？”韩信本来就已经担心刘邦对自己不信任了。

“兵法云‘将在外，君命有所不受’。大将军您今日只要看准时机临机处置一切，一旦大功告成，您的功劳和地位肯定无人敢于撼动，也无人能够撼动……而且齐地本不同于别地，多有地利之便，假使能收入大将军您的囊中，那天下大权则尽在您手中了……”

“还是先生虑事深远啊，我只晓得用兵打仗，呵呵，惭愧、惭愧……”

“大将军您谦虚了，其实本来汉王命郦食其游说齐国也是出于一时事急，只是为了让齐国能在东面牵制项王的攻势罢了，并不见得奢望其他。而且郦食其交给汉王的到底还是一只烫手山芋，假使大将军您交到汉王手中的是一只温香可口的山芋，那么汉王能不感戴大将军您的功德？孰利孰弊，望大将军明察……”

“好，先生一席话让我茅塞顿开，我这就传令发兵攻齐！”韩信不下决心则已，一旦下定决心则必有雷霆万钧之势。

上天也果真垂幸韩信，郦食其此次可算是帮了韩信的大忙。

本来齐国听闻韩信大军要来，齐相田横便命令齐将华无伤、田解二人带领数万齐军精锐驻屯在历下一带以防备汉军。当齐国通过郦食其与汉王刘邦顺利达成和平归附的约定时，便放松了在历下的戒备，每日与郦食其等汉使纵酒为乐。

汉四年（前203）十月，韩信在得悉齐军疏于防备的消息后，命令大军迅速渡过黄河，直扑历下。汉军出敌不意，以迅雷不及掩耳之势在不到一天的时间内就将历下齐军尽数围歼，其中大部分齐军被生俘。可怜势单力孤、全凭一张嘴吃饭的郦食其，齐王田广以为他出卖了自己，便将他活活地烹（煮）杀了。

遥想当年，燕国名将乐毅统帅五国联军在济水大败齐军主力后，一路马不停蹄地杀奔齐都临淄，还没容败退的齐军退守到临淄坚城，燕军前锋就已经杀到临淄城下。而这一次韩信也是故技重施，因为一旦让齐军败退到偌大的临淄城坚守待援（有内援也可能有外援），整个战场形势就有可能发生逆转。好在韩信在赵国时就想到了应对之策，组建起一支足够强大的骑兵部队。对韩信而言，完善、加强各兵种的配合正是治军急务。

因为赵、燕两国紧临边地，故而畜牧众多，而且境中不乏半定居的游牧民族。于是韩信干脆征召了不少善于骑射的牧人入伍，再加上他竭力购置的马匹[1]，这样汉军就得以组建一支近万人的骑兵快速部队，仍旧由长于骑兵战术的猛将灌婴率领。靠着这支兵强马壮的奇兵，汉军最终成功阻止齐军败逃临淄，并一举攻下繁华无比的圣都——临淄城。

齐王田广只得带领一支残军败逃到临淄东面的高密一带，他急忙召集使者向楚国求救；齐相田横则败退到东南面的博阳一带，齐守相[2]田光逃到西北面的城阳一带，将军田既更是一路狂奔到更东面的胶东一带。汉军的凌厉攻势将齐军打得四散奔逃，一时间断绝了相互之间的联系。

不给敌人喘息之机，这是韩信一贯的用兵风格。

项羽在接到齐国的求援信后，知道事态紧急，只是自己分身乏术，一时便干着急起来。

上次就因为他转而对付日渐猖獗的彭越，让刘邦钻了空子，以致手下的大司马曹咎与原塞王司马欣兵败自杀。所以这一次，他选择物色一位手下大将去领兵救齐，齐国比梁地远得多。

项羽思来想去，最后把大将的人选锁定在龙且与钟离眜二人身上。龙且的勇猛善战很像项羽，不过少了一些谋略，故而项羽担心他不是韩信的对手。钟离眜在项羽眼中一向沉默寡言，骁勇仅在龙且之下，但是却过分体恤他人，又与韩信有旧交，所以无论如何也不能考虑，搞不好还可能投到韩信一边。

陈平在关键时刻曾向汉王建议由他来负责重金收买项羽帐下的人员，令他们离间项羽与手下干臣范增、钟离眜等人的关系。刘邦采纳了陈平的建议，达到了目的，项羽对钟离眜等人日渐猜忌起来。

此时项羽又突然记起上次九江王英布反楚时，正是龙且带兵前去镇压，结果大败不可一世的英布，最后英布败逃到刘邦那里。能把知名猛将英布打得这样惨，的确证明了龙且的实力，再加上项羽平时对他的观察和有意栽培，龙且应该不会让自己失望。

于是，项羽只好孤注一掷。他把二十万大军交到龙且手上，觉得人多势众更保险一些，看韩信怎么一口吃下去——项羽自己在中原可以暂时采取守势撑一撑。而且消灭汉军只是他要考虑的一个小方面而已，顺手再平定齐国才是更重要的。这二十万人马几乎是项羽家底的大半，项羽干脆地交给了一个勇猛有余才略不足的将领，并希冀他能够独当一面。项羽这一次仍然没有改掉赌徒的心性，他以为自己永远都是上天的宠儿，巨鹿一战他分明就是在赌。此次，项羽本来没必要下如此大的注。他再三叮嘱龙且要小心韩信的奇兵，毕竟韩信最善于出奇设伏。

他还是这样刚愎自用、自以为是，不然刘邦也不能用陈平的计策将他最终整成了独夫。虽然世上无必成之事，但一个人的失败并不总是偶然的。可怜虞姬正为她的爱人日甚一日地惴惴不安呢……

韩信拿下临淄城并巩固了周边一带，当他率领汉军主力到达高密以西准备围攻齐王田广部时，龙且所率楚军也到了南面不足百里的地方。

韩信尽力集结全部能够调动的汉军，再加上一些新招募的士兵以及从燕、赵两地赶来支援的人，共计约十五万，隔着一条潍水同二十余万齐、楚联军对峙。

汉军也加注了，一场楚汉间的空前大战即将在齐地爆发！由于一方赢得太过精彩、彻底，最终成为一场决定双方命运的决战。