汉高祖二年（前205年），韩信北上开辟河北战场，接连灭代、破赵、定燕，战果颇丰。项羽为了挽回河北形势，也多次派兵渡黄河北击赵国，但由于扼守“荥阳-成皋”一线的汉军刘邦部的存在，楚军又不得尽遣主力北上，与韩信争锋于燕、赵之间，加之张耳和韩信率军往来救援，楚军终究无法扭转局面，只得将精力再度专注于“荥阳-成皋”一线，举全楚之力强攻荥阳进行搏杀，力图击破汉军主力，擒贼擒王，使得各路汉军不战自乱，并多次派兵切断汉军的粮道，使汉军刘邦部在补给上出现了很大的困难。楚军的战斗力果然强劲，围攻汉军刘邦部不久，就将刘邦围困于荥阳城中。幸得将军纪信假扮汉王出降吸引了项羽和楚军的注意力，刘邦才得以出逃，奔回关中。刘邦在关中补充兵员后，出武关，走宛、叶间，汇合英布后，收复成皋。项羽率楚军复急围成皋，汉王不敌楚军，只得东渡黄河，直至韩信、张耳军中，接管二人的曲部，并令张耳备守赵地，命韩信为赵相国，收集赵军余部攻打齐国。
韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说齐归汉。韩信本想中止进攻，但通过辩士蒯通的劝说，依旧率兵渡河攻齐。因齐国已决计降汉，放松了对汉军的戒备，韩信乘机袭击齐国历下（今山东济南西北）守军，兵锋直抵临淄。齐王田广惊恐，认为郦生出卖自己，便将其烹杀。齐王逃至高密后，派人向楚求援。将军田横逃奔博阳，田光逃奔城阳，田既则驻扎在胶东。项羽闻韩信袭破齐都，急遣龙且亲率兵马与齐王田广合力抗汉，号称二十万众。此时，韩信也已平定了临淄，即向东追赶齐王田广。汉高祖三年（前204年）十一月，楚、齐联军二十余万与汉军数万对峙于潍水（今山东安丘东之潍河）两岸，大战一触即发。
宾客中有人向龙且献计：汉军远征作战，拼死战斗，所向披靡，其锋锐不可当；而楚、齐联军在本国作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，以守为攻。招抚沦陷城邑，使齐人知齐王尚存，楚救已至，必使汉军后方不稳，给养难觅，后可里应外合，光复齐国。此计甚为高明，大有“不战而屈人之兵”的味道。
可惜龙且轻视韩信，急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水东西摆开阵势。韩信连夜派人以沙囊万余壅塞潍水上流，拂晓，亲率一部兵力渡河进攻，随又佯败，主动退却。龙且以为汉军怯弱，率军渡水强击。汉军乘其渡河决坝，河水直下，将齐楚联军斩为两段。汉军乘势掩杀，大破西岸联军，杀龙且。汉军乘胜渡河，东岸联军见势即溃。韩信随即追逐败兵到了城阳，俘获了田广。是时，汉军将领灌婴追击并擒获了田光，兵抵博阳。田横听说齐王田广已死，就自立为齐王，迎击灌婴的队伍，灌婴在赢城下击败了田横的军队。田横只得逃往梁地，归顺了彭越。灌婴接着又进军到干乘攻打齐将田吸，曹参则在胶东进攻田既，斩田吸、田既二将，平定了齐地。这就是史上赫赫有名的“潍水之战”。
“潍水之战”是楚汉相争时期的又一重要转折性，是役汉大将军韩信可谓功不可没，不仅消灭了楚国仅余的一支预备队，而且占领三齐之地，尽去楚国北地之屏藩，实现了“迂回楚军侧后”的战略设想。至此，汉军可直接威胁到项羽的统治中心彭城，对楚形成了既定的战略合围，扭转了“楚汉之争”的根本局势，使得战争形势日趋明朗。楚军再无能力灭汉，进入了完全被动的防御状态；而汉军则拉开了全面战略反攻的序幕。
韩信之所以能够以少胜多击败楚、齐联军，斩龙且，俘齐王田广，主要是因为其“知己知彼、刚柔兼济”的作战风格。项羽是中国历史上兵家“勇战派”的代表人物，其麾下的楚军，豪迈遒劲、气勇绝人，曾破釜沉舟，在巨鹿大破十倍于己的秦军主力，降章邯、虏王离，坑杀秦军降卒二十万，创造了中国战争史上的神话。当是时，楚军勇冠诸侯，天下莫敢与之争锋。韩信深知这一点，即使汉军有兵势相佐，若与这支悍勇的楚军力战也断无必胜之把握，但楚军刚勇乏谋，亦是其致命的缺点。因而，韩信在对楚作战中采取了“避其锋芒、主动退却、后发制人”的策略，利用龙且骄傲轻敌的心理，诱其先渡潍水，汉军待楚军半渡，决坝而击。《三略》曰“柔能制刚，弱能制强”，所言非虚。韩信正是依此理论，大败强楚，全歼龙且部于潍水之上的。飞刀这里所讲的“柔”，并不是柔懦不立，示柔的目的而在于克刚；所讲的“弱”，亦不是怯弱不振，示弱的目的则在于制强。因而，柔弱并非软弱，柔弱本身恰恰暗含了刚强的属性，既有渐进不衰的渗透力，又有触之即靡的爆发力，只不过这种力量尚为一种潜在的力量而已。此时，柔弱已不再消极，而是变成了一种积极进取的手段。尺蠖之屈，以求伸也。示之柔，示之弱，是在敌强我弱或形势不利的情况下，所采取的“避敌锋芒、韬光养晦、保存实力，待时机成熟，转守为攻、后发制敌”的策略。该策略既归于战略层次，也属于战术范畴。
其实，“柔”也好，“刚”也罢，都只是一种手段而已，依照道家的理论，均属于“道之用”。故而，用“刚”还是用“柔”，不取决于“刚”、“柔”本身，应取决于自身所处的具体形势，纯刚则易折，纯柔则不立，刚柔相推，变在其中。只有将两者恰当地结合，或先刚后柔，或先柔后刚，或外刚内柔，或外柔内刚，方可张弛有度，有效地打开局面。天道阴阳，兵道奇正，将道刚柔，主将若能做到刚柔兼济，奇正相生，进而运兵取势，占得先机，则军队才可进退自如，圆通万境。