秦二世二年（前209年）冬，“张楚”义军周章部数十万众进抵戏水，秦庭分外恐慌，二世只得依秦少府章邯之谋，赦免在骊山陵服役的几十万刑徒，拜章邯为将军，临时组编军队阻击起义军。章邯是一位极具军事才华的将领，就是凭借着这支七拼八凑的秦军，连破周章、王臧二军，缓关中之困、解荥阳之围，后又一路东进，挫邓说、败伍徐，迫使陈胜遁走城父，重塑大秦军魂。在章邯围城的强大攻势下，十二月，陈胜被自己贴身的车夫庄贾杀死，余部开城降秦，大泽乡起义就此失败。难怪明代史学家胡应麟曾给与章邯“白起之亚”的赞誉，也正是由于他的出色指挥，使得腐朽的秦庭能够苟延残喘。

群雄逐鹿之时，“张楚”政权虽被剿灭，但全国其他反秦势力却是此起彼伏，形成燎原之势，其中最有影响力的，应该算是项梁、项羽一部了。项梁本是楚国名将项燕之子，利用秦末乱世，带领侄子项羽，于吴中郡起兵，共得精兵八千人。凭借着项世一门在楚地的声望，势力壮大的很快，就连悍将黥布、蒲将军也率众归附。此时，项梁麾下已有六七万人，次军下邳。居鄛隐士范增，前来游说项梁，为其献上了一条“借尸还魂”的妙计：“陈胜的失败，本来就应该。秦灭六国，楚国是最无罪的。自从楚怀王被骗入秦没有返回，楚国人至今还在同情他；所以楚南公说‘楚虽三户，亡秦必楚’。如今陈胜起义，不立楚国的后代却自立为王，势运一定不会长久。现在您在江东起事，楚国有那么多将士如众蜂飞起，争着归附您，就是因为项氏世世代代做楚国大将，一定能重新立楚国后代为王。”项梁认为范增的话很有道理，就到民间寻找楚怀王的后人，遂立嫡孙熊心为楚王，袭用其祖父的谥号是为“楚怀王”，建都盱台，以顺应楚国民众的愿望。项梁自号称武信君，楚地英杰果然蜂拥而至，沛县的刘邦也赶来投奔。刘邦，字季，沛郡丰邑中阳里（今江苏丰县）人，出身平民阶级，为人宽和，不拘小节，曾任泗水亭长，陈胜吴广起义后，起兵于沛（今江苏沛县），故又称沛公。

数月后，项梁挥师北向攻打亢父，又和齐将田荣、司马龙且的军队同去援救东阿，并在东阿大败秦军。得胜后，田荣立即率兵返回齐国，项梁独自率兵追击秦军。其多次派使者催促齐国发兵，想与齐军合兵西进，但田荣忙于称王，而迟迟不予发兵。项梁派刘邦和项羽率偏师去攻打城阳，得胜后又向西进兵，并于濮阳以东再挫秦军，秦收拾败兵退入濮阳城。刘邦、项羽就顺势攻打定陶，但定陶兵众城坚，没能攻克，只得放弃定陶继续西进，沿路攻取城邑，直抵雍丘，击破秦军，斩李由。项梁自东阿出发西进，等来到定陶时，已两次打败秦军，项羽等又杀了李由，因此，便更加轻视秦军，渐渐显露出骄傲的神态。宋义见状，规谏项梁，但项梁不听，反而派遣宋义出使齐国。此刻，秦庭果然发动了全部的兵力来增援定陶。章邯利用项梁“两胜秦军”的骄傲心态，决定令“人衔枚、马勒口”，趁着夜色奇袭项梁军。结果在定陶大败楚军，项梁战死。

此时，刘邦、项羽正在攻打陈留，秦军坚守，切急间难以攻克。刘邦和项羽二人只得汇合吕臣的军队，一起向东撤退。楚军在定陶战败以后，怀王心中畏惧，连忙将都城从盱台迁往彭城，合并项羽、吕臣的军队亲自统率，同时任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，统率砀郡的军队。

在击溃项梁军后，章邯又进而攻杀了反秦的齐王田儋，在临济剿灭了魏王魏咎。眼见楚地有名将领都已经死去，章邯以为楚地的义军不用担心了，就渡过黄河，北进攻打赵地，大破赵军；赵王歇、陈余、张耳等人只得率众退守巨鹿。章邯命令王离、涉间围攻巨鹿，章邯驻扎在巨鹿的南面，修筑甬道输送粮食。陈余作为赵军将领，则统率士卒数万人驻扎在巨鹿城的北面，同时派出使者向列国求援。

当是时，秦军十分强大，常常乘着胜利的威势追击败逃之敌，诸将中没有人认为“先入关中”是有利可图的事情。只有项羽恨秦军打败了项梁的军队，情绪激愤，愿意和刘邦一并西进入关。怀王手下的老将们都说：“项羽这个人敏捷勇猛，却又奸猾伤人。项羽曾经攻下襄城，城内军民皆被坑杀。凡是他经过的地方，没有不被毁灭的。再说，多次进攻，先前陈王、项梁都被打败了，不如改派忠厚老实的人，实行仁义，率军西进，向秦地的父老兄弟讲明道理。秦地百姓因为他们的君主暴虐而受苦已经很久了，现在如果真的能有位忠厚老实的人前去，不欺压百姓，才会使秦地降服。项羽只是敏捷勇猛，不能派他去。现在只有刘邦一向忠厚老实，可以派他去。”怀王听从了诸将的建议，任命宋义为上将军，项羽为次将，范曾为末将，向北进兵救赵；命令刘邦向西进军，经由武关，挺进关中。并且，与诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中为王。由此，秦楚之间的一场空前的对决就要上演了……

自古征战，优秀的将领都要根据不同地形，选择不同的兵种、阵型和作战方式，同理，作为一名优秀的统帅，也是要根据不同的情况，包括对手、环境等因素，选择更为合适的将领去实现自己的战略意图。孙子曰：“故将有五危：必死，可杀也；必生，可虏也；忿速，可侮也；廉洁，可辱也；爱民，可烦也”，即将帅有五个致命的弱点：只知硬拼，就有被杀的危险；贪生怕死，就有被掳的危险；刚忿急躁，就有被轻侮的危险；清廉自好，就有被污辱的危险；宽仁爱民，就有被烦扰的危险。因此，人无完人，每个人都具有着各自的缺点，领导者就应当根据具体的情形，去选择授权的执行者，也就是孙子在其兵法《势篇》中讲的“择人而任势”的道理。其主旨在于：领导者的主导思想应放在依靠、运用、把握和创造有利于己方取胜的形势上，从全局态势的发展变化出发，选择适于担当重任的人才，从而使自己取得决定全局胜利的主动权，这也是孙子对领导艺术所做的一个高度精辟的概括和论述。楚怀王也正是暗合了这一规律，根据项羽和刘邦的个性特点，结合秦地的特殊形势，合理地安排了对秦作战的战略部署，最终推翻了秦庭的暴政，决定了秦末“楚汉争雄”的历史走势。