（一）退市的步骤

1.特别处理

上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市的风险时，证券交易所首先会对该公司股票交易实行特别处理。这里的特别处理包括退市风险警示和其他特别处理。其中实行退市风险警示的情形包括：（1）最近两年连续亏损；（2）财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载或未及时披露年度报告或中期报告，且公司股票已停牌两个月；（3）股权分布不具备上市条件；（4）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；（5）公司可能被解散等情形。

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特别处理的处理措施

退市风险警示的处理措施包括：（1）在公司股票简称前冠以“*ST”字样；（2）股票价格的日涨跌幅限制为5%。其他特别处理的处理措施包括：（1）在公司股票简称前冠以“ST”字样；（2）股票价格的日涨跌幅限制为5%。

2.暂停上市

当股票交易被实行退市风险警示后，继续出现：（1）首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；（2）在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告或仍未披露年度报告或中期报告；（3）在六个月内其股权分布仍不具备上市条件等情形时，证券交易所可以暂停其股票上市。

另外，公司股本总额发生变化不具备上市条件以及公司有重大违法行为等情形，证券交易所也可以暂停其股票上市。

【课堂活动】思考：股票能否恢复上市？如果能，在什么情况下可以恢复上市？

3.终止上市

股票被暂停上市后，继续出现：（1）未能在法定期限内披露最近一期年度报告或披露的报告显示公司亏损；（2）在两个月内仍未能披露改正的财务会计报告、年度报告或中期报告；（3）在六个月内其股权分布仍未能达到上市条件；（4）上市公司或收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或要约收购，实施完毕后，公司董事会提出终止上市申请等情形时，证券交易所可以终止其股票上市，即退市。

另外，公司破产、解散、被吸收合并或股东大会在暂停上市期间决议终止上市或恢复上市申请未获同意等情形，证券交易所也可以终止其股票上市。

【阅读材料】

邯郸钢铁、承德钒钛的永久退市

邯郸钢铁、承德钒钛的永久退市源于河北钢铁集团采取唐钢股份（000709）以换股方式吸收合并两家公司。自2009年12月16日开始，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛3只股票已开始特别停牌。12月29日上海证券交易所依法终止了邯郸钢铁、承德钒钛两公司股票上市交易。换股实施后，承德钒钛及邯郸钢铁解散不再具备独立法人资格，唐钢股份作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司。

根据换股方案，唐钢股份的换股价格为5.29元/股，邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，因此邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1∶0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份；承德钒钛的换股价格为5.76元/股，因此承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1∶1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份。

（二）退市股票的出路

主板市场上的股票一旦被退市，通常有以下几种出路：

（1）进入三板市场。为了保障股东权益，被终止上市公司原在交易所流通的股份将由具备代办股份转让业务资格的证券公司代办转让，进入三板市场。股票持有者只要开立股份转让账户，并办理股份确权与转托管手续，即可在三板市场进行股票交易。

主板退市股票进入三板市场之后，和原来STAQ系统、NET系统的转板法人股股票一同交易。三板市场上，根据股份转让公司的质量，不同个股有不同的交易时间，分别是每周交易一次、三次和五次，投资者可直接从股票名称上判断出来，例如“400001大自然5”是每周交易五次。转让委托申报时间为上午9：30～11：30，下午1：00～3：00，三板股票在收盘时采用集合竞价的方式产生每日价格。

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近三年上市公司退入三板的情况

2007年12月13日，*ST联谊被证交所强制退市，并于2008年4月28日转入三板市场；之后两年，证交所未要求任何股票强制退市；直至2009年12月4日，*ST本实B被强制退市，并于2010年1月8日开始办理股份确权与转托管手续。

（2）退市的股票如果能三年连续赢利，可以申请重返主板市场。如在早期NET系统中上市的法人股粤传媒2001年转入三板市场，之后于2007年7月30日获得证监会审核通过，并于当年11月16日以IPO方式登录深圳中小企业板，开启了三板公司转入主板的先河。

（3）公司股份被吸收合并，原公司退市之后，被并入另一家公司，原公司不再具备法人资格，而合并后的新公司作为存续公司继续存在下去。如上述的邯郸钢铁、承德钒钛。

（4）有的上市公司经营业绩连年亏损，但有其他公司希望借壳上市，于是经过重组后，如果原公司实体已不复存在，则等于卖壳退市，借壳的公司则可以进到主板市场，如目前的ST方源（600656）曾用名就包括华源制药、*ST源药、S*ST源药、ST源药、*ST华药等。

本章小结

证券市场是股票、债券、基金等有价证券及其衍生产品（如期货、期权等）发行和交易的场所以及与此相联系的组织与管理体系的总称。这个场所随着当今计算机网络技术全面应用已经发展成为遍布世界各地的庞大的无形市场。

我国证券市场的不足之处主要表现在以下几个方面：市场稳定性不足，风险较高；投资者结构有待进一步优化；证券市场结构较为单一；证券市场的制度法规还有待完善。证券市场的构成要素主要包括证券市场的主体、证券市场的客体、证券市场的中介服务机构和自律组织以及证券市场的监管机构。证券发行市场是证券发行人直接或通过中介机构间接向投资者出售证券以筹集资金的市场，又称一级市场或初级市场。证券发行方式按发行对象的不同，可分为公募发行和私募发行；按有无发行中介分类，可分为直接发行和间接发行。股票发行价格一般有以下几种：面值发行，市价发行，中间价发行。股票在市价发行方式下，发行价格有以下几种：议价法，竞价法，拟价法，定价法。我国现行证券发行管理制度为保荐人制度。证券流通市场，又称证券交易市场、二级市场或次级市场，是为已经公开发行的证券提供流通转让机会的市场。证券流通市场通常分为证券交易所市场（场内交易市场）和场外交易市场。证券交易所的组织形式大致可以分为两类：公司制和会员制。场外交易市场包括柜台交易市场或店头交易市场、第三市场、第四市场。我国对股票上市规定了严格的条件。

习题

一、名词解释

1.证券市场 2.证券发行市场 3.证券流通市场 4.公募发行 5.私募发行 6.保荐人制度 7.第三市场 8.第四市场

二、简答题

1.与成熟证券市场相比，我国证券市场有哪些不足之处？

2.证券市场的参与者包括哪些？

3.简述公募发行和私募发行是什么？

4.怎样看待保荐人制度？

5.证券交易所有哪些特征？

6.场外交易市场存在的原因是什么？

7.证券上市的条件有哪些？

8.退市股票的出路有哪些？三、案例分析

限售股解禁

财政部、国家税务总局、证监会联合下发通知，自2010年1月1日起对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。此番举措是适应我国资本市场改革发展的必要措施，有利于发挥税收对高收入者的调节作用，促进我国资本市场长期健康稳定发展。

限售股是什么

限售股有两种：一种是股改限售股（又叫大小非）；另一种是IPO限售股。

大小非是指股权分置改革前的上市公司（特别是国企）拥有的相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，成本极低，但不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖，也就是大小非解禁。小非指持有限售流通股占总股本比例小于5%的非流通股，证监会规定：股改后12个月内不得上市交易或者转让；大非是指持有限售流通股占总股本比例大于5%的非流通股，证监会规定：股改后出售数量在12个月内不得超过公司股份总数的5%，在24个月内不得超过10%。

IPO限售股是指新股上市日起3个月，网下配售股票上市流通。上市日起1～3年，原股东的限售流通股陆续上市流通。限售流通股的锁定期结束后，持股人可以直接按照市价减持，不需要支付对价。

2010年1月份限售股解禁6773亿元

2010年1月份股改限售股的解禁额度为490.50亿元，比2009年12月份减少209.31亿元，减少幅度为29.91%。首发、增发配售、定向增发等部分的解禁额度为6282.70亿元，比2009年12月份增加3225.20亿元，增加幅度为105.48%。

1月份合计限售股解禁额度6773.20亿元，比2009年12月份增加3015.89亿元，增加幅度为80.27%。

数据显示，2010年1月首发机构配售部分和定向增发机构配售等非股改部分涉及的公司有31家，其中属于定向增发机构配售股份解禁的泛海建设等11家和属于首发机构配售股份解禁的中国国旅等4家，因为是被机构投资者持有，存在套现压力。

1月份包括股改和非股改限售股解禁的70家上市公司中，解禁股数占解禁前流通A股比例在100%以上的公司有中国人寿等15家。比例最高前三家公司，中国人寿的比例最高达到1288.24%，三钢闽光282.75%，威海广泰的207.94%。1月11日中国人寿的首发原股东股份解禁额度为5764.21亿元，解禁股东1家，即中国人寿保险（集团）公司，首次解禁，且持股全部解禁，占到全月所有解禁股的85.10%，压力较为集中。

“大小限”唱主角

2010年全年两市共有688家上市公司合计3830亿股的限售股解禁，按照2009年12月28日收盘价计算，2010年年底解禁市值将达到58429亿元。

与2008年和2009年上半年“大小非”唱绝对主角不同的是，2010年将迎来首发限售股，即“大小限”的解禁洪峰。2010年A股市场共有45342亿元的首发限售股上市流通，占全年总数的比例达到78%。其中，2010年10月27日上市满3年的工商银行首发原股东限售股将上市流通，解禁规模高达2360亿股，位居首位。

可以看出，随着股改限售股的逐渐流通，如今“大小限”规模已经远远超过了“大小非”。2010年股改限售股的解禁数量为6465亿元，占比仅为11%；此外，定向增发机构限售股规模为3053亿元。值得注意的是，在2009年A股市场IPO重启、再融资不断的情况下，未来几年增量“大小限”还将进一步扩大，随着时间推移，首发限售股对二级市场的压力将越来越大。

流通市值将达20万亿元

2010年年底，两市无限售条件股份的市值将达到20.39万亿元，限售股份市值为2.64万亿元，仅占A股总市值的11%，这意味着A股市场到2010年将接近全流通状态。事实上，自2009年8月流通市值首度超过非流通股以来，A股市场最大的结构性变化之一就是“全流通”。随着2010年流通市值占比超过八成，中国股市将进入全流通时代，传统意义上充当股市“蓄水池”的居民储蓄，与流通市值对比已经达到历史低点，并且在未来再次大幅上升的概率较小。因此，中金公司预计，2010年不会再出现资金推动市场估值大幅扩张的情形，资金推动市场估值超过35倍市盈率的概率很小。中金公司认为，在全流通时代，A股市场合理估值区间是15～20倍动态市盈率，未来赢利改善将是推动市场上升的主要力量。

思考题：

1.限售股解禁从短期来看，单只股票有无利好消息？请对不同类型的限售股分别分析。

2.限售股解禁从长期来看，对我国证券市场有何影响？

3.从目前情况看，限售股解禁的发展趋势是什么？

深度阅读

霍文文.证券投资学［M].北京：高等教育出版社，2009.

实践课堂

1.把班级成员分成五组，分别代表证券市场的五方参与者，通过各组模拟在证券市场中的角色，使参与各方了解本组以及另外四组的地位及作用，从而为发挥各自的作用进行角色互动。

2.课后去证券公司交易大厅，课堂分组讨论所见所感。

网络实训

1.登录上海证券交易所和深圳证券交易所网站，查看两所公告，分析近期股市热点。

2.登录和讯网，查看浦发银行（600000）相关参数。