项羽在巨鹿之战中大获全胜和收编了章邯的大军后，气势高涨，“关中之王”他可谓是势在必得，咸阳也是一座对他来说毫不设防的城池了。而此时的刘邦，虽然劝降了很多城池，但是依然有几座城池不给他放行。看到项羽如此大好势头，刘邦又气又急，准备强攻。

张良从一旁劝刘邦：“秦兵尚强，不可轻敌，我们可以制造假象，在咸阳城外面的山上插上旗帜，让秦军误以为我军人数众多，然后派人去说服秦军守将投降。”

此计妙哉，刘邦便按计策行事。秦军守将看到秦帝国大势已去，欣然答应投降。刘邦本准备带兵进城，但此时，张良又献一计：“现在，只是秦军守将愿意投降，他部下的士兵未必同意，为保万无一失，我们可以趁对方松懈时来个突击。”这是一条万全之策，刘邦没有不同意的道理。果然，秦军士兵一时没明白，明明投降了为什么还被围攻，瞬间乱作一团，溃不成军。刘邦趁势迈过关口，又在蓝田（今陕西蓝田县）击败最后一支反抗的秦军，现在，咸阳城就在眼前了。

刘邦将军队停驻在霸上（今陕西西安市东），然后派人给秦末代皇帝子婴写了一封信，子婴并未做殊死抵抗，而是愿意投降。于是，公元前206年，子婴率文武百官出咸阳城，白马、素车，在脖颈上系上丝绳、手捧玉玺，缓缓走到刘邦的马前，再跪拜在地，奉上玉玺，刘邦下马，双手接过。

对于刘邦来说，这是一个激动人心的时刻，而对于秦子婴来说，是一个屈辱性的时刻。秦始皇统一六国，叱咤风云，但仅仅维持了十五年；秦一统天下，但国君残暴至极，民不聊生。从陈胜、吴广开始，到项梁、项羽和刘邦，各路农民起义军前赴后继要亡秦，但他们也许无论如何也没想到，最后，秦国玉玺交付给的竟然是一个出身低微的泗水亭亭长——刘邦。当刘邦骑着高头大马率军进入咸阳城时，估计也是感慨万千，他赢了。

刘邦从一名小小的亭长到成功攻入咸阳城，推翻了暴秦的统治，只用了两三年的时间，天命之年的刘邦不禁感慨：两年时间太短，但自己却几经生死、几经磨难，好在现在胜利了。除了刘邦，就连当初追随他的那些草莽子兄弟都没想到当这一天真的来临时该做什么。

刘邦带着一众兄弟来到秦朝宫内后，发现地库了堆满了金银财宝，刘邦自是想占为己有，但是他想起张良和萧何曾经的劝诫，便止住了心思，只见此刻的张良也在愣神，想必是因为大仇得报、感慨万千吧。而萧何进城的第一件事就是将秦朝政府里有关天下人口户籍、山川形势等数据的图籍收集起来，因为这对于以后的发展大有用处。刘邦感叹，还是萧何理智，若不是萧何，自己也不能有今天。樊哙虽是屠户出身，但心中也有着家国大义。他对刘邦说：“沛公是想拥有天下呢，还是想坐拥金银财宝？要知道，秦就是因为这些灭亡的。”回过神的张良也劝刘邦离开秦宫，回到霸上。采纳建议后，纵有万般不舍，刘邦也忍住了，命令士兵将宫中财物一律封存，然后率军退出咸阳。同时，为了取得民心，刘邦把关中各县父老、豪杰召集起来，郑重地向他们宣布：

“秦朝的严刑苛法把众位害苦了，应该全部废除。现在我和众位约定，不论是谁，都要遵守三条法律。这三条是：杀人者要处死，伤人者要抵罪，盗窃者也要判罪！”父老、豪杰们都表示拥护约法三章。

接着，刘邦又派出大批人员，到各县各乡去宣传约法三章。百姓们听了，都热烈拥护，纷纷取了牛羊酒食来慰劳刘邦的军队。由于坚决执行约法三章，刘邦得到了百姓的信任、拥护和支持，最后取得天下，建立了西汉王朝。