1863年9月23日，李秀成来到苏州。
他是出天京，先转道赴溧阳，约在那里新建侍王府的李世贤同赴苏州的。他们带来了八千人马。
本日，戈登率“常胜军”主力二千九百人马进驻城郊外跨塘，声援在齐门、娄门和葑门外作战不利的淮军程学启等部，以联手抗拒慕王谭绍光、潮王黄子隆等七王人马。七王人马虽众，但各自挂帅、各自调度，缺乏统一指挥难以协调作战，因而在发起进攻时，有的以守为攻，有的以攻为守，也有的似攻非攻，似守非守，以致在内线作战中，没有多大进展。
李秀成返苏前，苏福省缺乏一位总指挥官。在苏州参加守卫以及来苏州援救的王爷真不少，可是爵位都不相上下，谁也不尊重谁，谁也不服从谁，这使他再次在实践中认识天王封王太多的弊端，不止一次地提及。后来在供词里总结“天朝十误”，还把它列为十误中的四大误之一，“误封王太多，此之大误”。
当时淮军李鸿章指挥的水陆各营，已由初到上海的六千五百人马扩充至七万人马，其中六干人马是戈登的“常胜军”。淮军各营还多配备有洋枪洋炮，此次进攻苏州，英国陆战队且作为第二梯队，鏖兵于后作为保镖；英国头目还主动借大炮与淮军攻城破垒。李鸿章也懂得江南水乡之地，作战还得靠有强大的水师。他非常重视建立水师，淮军即拥有两支有洋枪洋炮、运用机械而非人力的水军：一支是由曾国藩湘军处调来的黄翼升淮扬水师；一支是李朝斌太湖水师。
太平天国苏州部队为四万人，其中八千人是李秀成亲军，配备有三分之一洋枪。
在李秀成和李世贤到来之前，苏州战场已打响了。
1863年8月22日，淮军中路总兵程学启、欧阳利见部攻陷太湖洞庭东山，击杀守将临天义徐尚友，打响了进攻苏州的枪声。
当时苏州的东、南、北周边城镇，均已为淮军占领、只有西部无锡一线，仍由潮王黄子隆部把守。李鸿章采取稳扎稳打、步步为营战术，打算破坏苏州西部防线。
他的突破口是苏州与无锡交界的**口镇。
淮军总兵滕嗣武、王东华和副将吴建瀛各营，自9月8日后多天与太平天国纳王郜永宽大部队激战。副将吴建瀛是南汇降将，归顺淮军后特别卖力，他所率领部队，成为一支攻守可恃的劲旅，因为有水师助阵，纳王部大败，失去了**口镇，撤回齐门。淮军切断了苏州与无锡间通道。
淮军程学启等各路人马，分路进攻苏州葑门、齐门、娄门。
9月28日，淮军选择了东南官塘的宝带桥（五十三孔桥）为进攻点。由程学启、李朝斌水陆军主攻，戈登坐“飞而复来”号轮船助战，法国将军庞发（Bonnefey）也率上海中法混合军参加。李秀成从各处抽调有十三个王的十万余人马聚合苏州，在宝带桥石垒失陷后，他即从盘门、胥门亲自率军反击，未能取胜。
淮军依仗戈登和庞发部队取胜。
李秀成后来很有认识地说：“那时，我在苏州与洋鬼开仗，连战数月，胜负未分，两不能进。水道甚多，洋鬼利在火舟之害，我水军不能与其见阵。旱道能争，苏州水道太多，旱道甚少，是而助失地者，皆洋鬼之害也。”
1863年冬苏州、无锡附近形势示意图
李秀成是从战争中认识的。他认定在苏州多次接战失利，其中一个主要因素，就是太平天国缺乏坚船利炮的水师，这在苏南水道纵横之地，即使有人数众多的陆师，也会是无用武之地的。
可是此时此际，要立竿见影，建设、发展能作战的水师已经迟了。
在苏州战场上，李秀成因为缺乏水师，处处挨打，处处被动。
10月初，李鸿章把重点放在进攻无锡，企图控制大运河及沿岸城镇。李秀成亦摸清了他的战略意图，亲自率军自阊门撤至苏州城外，由东向西至大桥角，以求驱逐侵占的淮军，确保苏州与无锡后路畅通。10月9日，李秀成率陆顺得、郜永宽以及白齐文等洋人赴蠡口，准备夺取大桥角。
大桥角位于运河支流蠡河与九曲河交汇处，离苏州五十里，是打通苏州北路的战略据点。10月11日，李秀成亲督大军攻大桥角，白齐文带火枪炮船相助，击沉淮军炮船二十一艘，淮军伤亡惨重。此时，降将钱寿仁（周寿昌）率部持连珠喷筒火器，潜至河边埋伏，突然袭击白齐文炮船弹药舱，弹药爆炸，炮船被毁。另有一说称白齐文和炮船上洋人因醉酒不慎，以至炮船爆炸。李秀成军由此失败退守黄埭。此后，李秀成亲督各王与淮军李鸿章、郭松林等部战于后宅、坊前、梅村，均未获胜。10月28日起，李秀成先后三书致常州陈坤书，并派忠殿户部尚书李生香两次赴无锡潮王黄子隆处分别告以京师危急，天王又派使前来催兵，请求两人带兵前往，合力解京围，解苏福省围，信中分析形势，言词恳切，苦求，已无有上下级命令气味，内称：“今京城之困非前日可比，殿下当亦尽知，万望依肯前来会合，并同侍王排进共除，一除妖净，则处处皆然也。早扫开此孽，则可早日会计进解京围。苏、杭二处不稳，解围故不待言，常、锡亦成瓦解，那时我等悔之不及也。殿下深明此理，不必多语，望速为荷。”
当时天京确又是危机叠生，自李秀成离开后，11月3日，湘军提督萧庆衍等占高桥门、上方门、方山和土山等，杨辅清不敌，不再返城，败走东坝。5日，陷七桥瓮，6日陷秣陵关、中和桥，至此紫金山西已无有太平天国营垒。时在天京的陈坤书率部与林绍璋、李春发联军出朝阳门、太平门迎战，失败。
李秀成心挂两头，想还是先在苏州打个好仗后，然后再赴天京解围。他的几封给陈坤书、黄子隆的书信，随之李生香被俘，也没有送到收书人处。
10月24日，淮军水陆部队攻陷离胥、盘两门仅二、三里的五龙桥。五龙桥是苏州出太湖的锁匙。淮军占永安桥断娄门之路，据宝带桥，断葑门之路，此次占五龙桥，又断了盘门之路。在此期间，李秀成组织再次反攻战，为打通苏州至嘉兴通路，由南路前来的荣王廖发寿、会王蔡元隆和贵王陈得胜三支人马联手攻吴江同里镇。双方自10月18日至27日连续开战，淮军主力程学启部在攻陷五龙桥后，在戈登海生轮、开花大炮和马格里炸炮助阵下获胜，太平天国三支人马尽败，贵王陈得胜被俘杀，蔡元隆等撤退平望。
苏州各门图
11月19日，浒墅关和苏州近郊虎丘失陷。苏州城所有对外通道全被割断。
谭绍光仍坚持战斗，屡败攻城敌军。11月27日，当戈登常胜军夜袭娄门外石垒长城时，谭绍光亲自走上第一线，跣足赤膊督战，击毙Wrley、Christie等洋将和军士二百余名。此为戈登接统常胜军后遭受的最大惨败。
11月28日，李秀成因苏州全城被困，遂率卫队四百人由望亭绕过浒墅关背后灵岩、木渎小路进入苏州城，留大军于马塘桥，“欲由外制，暂保省城”。
11月29日，李秀成与谭绍光亲率万余人马出城作战，在娄门、葑门外击败程学启等部，击毙戈登常胜军和英法教练勇多达五百余人。李鸿章亲赴第一线，于望楼高处督战，目睹现场激烈战况，亦大为惊心。
李秀成、谭绍光等屡摧来犯之敌，令戈登更加担虑，长此以往，他的军队不成体制，将损失更大。因此他建议李鸿章趁苏州城久困，人心不稳，加速进行政治诱降策反。他说：“在十一月二十七日和二十九日两次战争中，我的官兵死伤太多，你们不能希望我准可以打下苏州，太平军只要在那座长七码的大桥上稍作抵抗，就可以把我们击溃，因此我盼望李抚台尽力赞助谈判。”（《太平天国史译丛》）第三辑第267页）
戈登此人很有政治手腕，他曾招回、引诱“常胜军”原副领队白齐文等一帮人从太平天国归来，使苏州李秀成、谭绍光的军中走掉了大部分欧美人。