国美内斗争夺的是什么？
这是一场道义与规则、权力与实力的对抗。
国美内斗在本回合中与控股权无关，但却与黄氏家族的控制权有着生死相关，一旦这一次失去控制权，那么接下来就会失去控股权，这个问题已经无需赘述。我们应该看看董事会控制权之争背后的真相。
当年黄光裕在运作国美上市的时候，那个时候国美在全国有131家门面店。但是黄光裕只将其中北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店纳入上市公司，曾经跟陈晓争夺的上海国美、香港国美等37家门店却没有装进去。
上市公司、非上市门面店，事实上就是两块牌子一套人马。当时没有将这些门面店装入上市公司的理由是由于开设的时间短或经营业绩稍差。不过这个理由颇为奇怪，因为让黄光裕发家的北京国美，也就是8月27日要求收回的代管部分，竟然也没有注入上市公司，并且，黄光裕还将国美商标留在了北京国美。
国美的上市过程，将商务部官员拉下马。现在留在非上市公司的国美门面店已经达到372家（注：8月27日之前的统计数据）。我们从黄光裕将国美推向资本市场的过程不难发现，这整个就是一个套现的过程，这就是国美的秘密。
8月27日，黄氏家族发函意欲收回非上市门面店，这一招在很多人看来是大股东的一张牌，警告陈晓不要玩儿火，否则国美就会分裂。但是这一招并没有令投资者害怕，事实上适得其反，我在跟一些投资者聊天的时候，他们提出，这个时候搞分裂会让其他投资者觉得，黄家这是在威胁其他股东，一定要投陈晓赞成票。
这一张牌的背后，跟控制权密切相关的就是大股东利益问题。我问过国美管理层的一些高管们，如果说当年非上市门面店是因为质量或者新开张问题而没有加入上市公司，那么为什么非上市门面店还要跟上市公司的扩张率一样高呢？
上市公司跟大股东形成同业竞争，这无论是在香港还是在大陆，我相信都不是上市公司的投资者们愿意看到这样的局面。如果考虑上市公司股东们的利益，那么大股东就不应该继续扩张，扩张的地盘应该让与上市公司，因为上市公司可以通过资本市场融资的方式，更快地与对手苏宁等竞争。
“大股东的行为我们也不能理解，但黄光裕在的时候那是一个强权时代，我们只有执行的份儿，现在反而让这一块儿成为了他们遏制上市公司其他股东的筹码。如果说竞争者是苏宁，相对于上市公司的股东们来说，黄氏家族内部跟上市公司的竞争更大。”国美的一位高管跟我聊天的时候说，尽管每年有管理费，可是上市公司在大股东开店的地方就失去了开店的机会，可能上市公司开店赚取的不止这些管理费，因为都是同样一帮人在经营。
控制董事会，掌握控股权的好处是显而易见的。问题的关键在两个：如果失去控制权，第一，黄氏家族将非上市门面店装入上市公司的价格不会在高位进行；第二，可能上市公司提出现金收购，而不是股权，这样黄氏家族希望用门面店换股权的梦想就落空了。
事实上，控制董事会还有一个好处，那就是可以不断收割，如割韭菜一样，割完一茬，又长一茬。大股东第一次没有将门面店全部装入上市公司，那么以后装入的时候一样面临一个新开店以及亏损门面店的问题，到时候大股东依然可以用这个理由将部分门面店留在上市公司之外，然后在这个基础之上继续开店扩张。
接下来的事情就很明显，那就是黄氏家族通过控制董事会，可以做很多想做的事情。想大比例控制上市公司股权的时候，就增发配股；想套现的时候就让上市公司回购；想卖掉手上非上市门面店的时候，就让上市公司高位接盘；想要现金就多拿现金，想要股权就可以提高控股比例，以后依然可以套现。更为关键的是，大股东可以跟上市公司形成跷跷板，永远开自己的店，然后去上市公司套现。
陈晓跟董事会的这帮人太不听话了，打乱了黄氏家族的如意算盘，这也就触及到了黄氏家族的根本利益，这样能让人家心情好么？事实上，黄氏家族如果不抛售一股，等到黄光裕出狱，可能股份会更多，因为上市公司分红送股，他的股份权益不会受到任何的影响。问题的关键在于，以后能不能持续套现。
创始人控制权问题是从道义上指责陈晓的最佳理由，看家护院的怎么能图谋主人的家呢？确实，就是这个理由让陈晓备受指责。陈晓说这是为公司好，但是黄氏家族说我是创始人，公司都是我创办的，当然我会为公司好。黄氏家族说得没错，公司不弄好，怎么套现？
按照游戏规则，董事会确实应该听取全体股东或者大多数股东的建议，而不是大股东的。我们知道，在国际上的大型企业，大股东的股份只有10%甚至百分之几而已，那么这样的大股东是不能决定公司命运的，董事会自然不能听大股东一个人的。我们走出国门的那些投资，为什么不能发挥有效的作用？原因也是一样。连话语权都没有，又能改变什么呢？相反董事局主席都是独立董事，总裁才是真正的决策者。
创始人应该赢得尊重，这一点不能否认。创始人的权益也应该得到保护，这话也没错。但是，保护创始人的权益并不是为了保护创始人不断从上市公司套现的权力。苏宁可以将所有门面店注入上市公司，苏宁的大股东可以同全体股东一样享受分红送股，大家得到好处的概率都是均等的，自然也就不存在失去控制权，利益就会受到伤害的问题。
在国际大型公司中，福特公司、微软、苹果都是创始人控制，这些公司之所以平稳，是因为他们没有国美这样大股东不断套现的过往，更重要的是，他们的创始人没有黄光裕这样深陷官商泥潭的。尤其在中国，陷入官商泥潭就意味着这个企业的创始人迟早是要招惹致命麻烦的，因为中国的律法与制度跟英美不一样。
从欧美历史上，我们可以看到，很多公司创始人在公司浴火重生之后，慢慢地退出了历史舞台。诺基亚最初的老板之前只是一个木匠，尽管后人给他的职业一栏填的是工程师，但现在恐怕已经很少有人知道诺基亚最初老板的名字。还有那家一味要卖军舰给台湾的欧洲军工豪门汤姆逊，有谁还记得他的创始人？就连世界上目前最伟大的金融企业高盛集团，在1929年之后，它的创始人戈德门家族跟萨切斯家族也早已被人忘记。最神秘的罗斯柴尔德家族，尽管拥有大量的财富，可是旗下的公司早已推行了有限合伙人制度，高管多为合伙人。
世界上任何一家基业长青的公司，都有着严密的组织结构。尽管有些家族的掌控力很强，但董事会依然是有着严密治理结构的，他们会给职业经理人很大的权利，但是他们很少将职业经理人上升到董事会决策者的角度。所以要想既是执行者成为决策者，那创始人千万不能犯事。如果没有十足的把握，董事会中非执行董事一定要占据绝对多数，否则，董事会就会变成内部人控制。
董事会不是给一个股东看家护院的保镖，这一点在国际上已经得到认可。一个公司的大股东或者创始人要得到投资者以及社会的尊重，要想让董事会全心全意为公司服务，那么大股东最好不要整天打着上市公司的主义，将上市公司当成提款机。因为将上市公司当成提款机，是在逼着董事会跟其他股东作对，甚至违法违规，他们不是老板，怎么会冒风险给你干事呢？
当游戏规则已经明确的时候，江湖道义应该遵循游戏规则。如果又想站在江湖道义高度，又想利用游戏规则谋取私利，那么势必会遭到游戏规则的无情抛弃。尽管胜利者灰头土脸，江湖道义最终也会成为伪道义。
国美的主人是国美股东，那么国美真正的掌权者一定是为全体股东谋利的人，而不是将其当提款机的大股东。将上市公司当成提款机，势必会造成大股东现金太多，想法太多，欲望太多，最后就是盘子太大，需要找到更多的人来保护自己。要人保护就要为付出代价，这也也就是为什么中国民营企业做得越大，死得越快的根源。
从摆地摊的小商贩到中国首富，从锒铛入狱到跟董事会决战，不难发现，黄光裕的商业逻辑跟商业道德依然徘徊不前。如果说几万的贷款可以通过行贿等方式来取得，那么上亿元的贷款就应该通过合法的手续办理才对。可是黄光裕的商业逻辑却是，小笔贷款可以用非正当手段搞定，那么大笔贷款一样可以。数十年来他的观念都没有变化，他的结局也就可想而知了。
国美作为企业公民，当年可以套现，以后一样可以套现，只要掌握控股权以及董事会的控制权，有了这样的商业逻辑就自然演化成为我的企业我做主的商业道德，我是创始人，我是大股东，当然我要谋取我的利益，如果国美没有上市，这一切都没有问题，陈晓那就是十足的叛徒。问题是国美是上市公司，有14万的投资者。
国美是黄光裕的国美吗？在资本属性上说，答案是否定的。从中国道义上讲，答案是肯定的。但是，无论怎么看，一家公司一定是在正确健康的商业逻辑之下才能前进的。如果仅仅用中国的道德标准去控制那些具有资本属性的企业公民，那么，当这样的企业走向国际市场时，势必会被淘汰。
国美是黄光裕创办的国美，这话没错，但是黄氏家族应该用正确的商业逻辑与商业智慧去掌控国美，与其他股东同享权益。那样一来，职业经理人再犯上作乱的话，不用黄氏家族驱赶，那个时候所有的股东都不会支持作乱者了，榜样就在身边。
第一阶段的对决结束了，但战争远远没有结束。如果国美之战一旦发展成持久战，那国美的明天就不会美好，等待国美的将是残酷的淘汰。
国美香港借壳上市图
国美香港借壳上市过程
过程时间事件目的、结果说明
密
谋2000年初国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄“德智发展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中。
铺
垫2000年6月底德智发展（0070）下属的Jumbo Profit以“独立的机构短期投资者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。开始染指京华自动化（0493）
2000年7月底詹培忠亲自控制的BVI公司Golden Mount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份控制了上市公司这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提供
买
壳2000年9月京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。实际控制人在加大对公司的控制力度从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程
Jumbo Profit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股
2000年12月6日京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的Smartech Cyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股东，并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。Smartech Cyberworks从新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的公司）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。
China Sino Technology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。
代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。
2001年9月京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。黄实际控制的上市公司资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。
此时股价已经跌至0.2港元上下
詹手中的Golden Mount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。
2002年2月5日京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份黄当时他正在收购ST宁窖（600159）。
黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
套
现2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股。黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。
2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有）将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。
黄套现上市公司现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。
公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者，获利数千万。
2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润” 在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。
2003年7月再发19%新股融资3790万元。公众投资者（已达总股本的33%）
用
壳2003年初黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。黄开始重组“国美电器”。65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。
此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。
注册 “北京鹏润亿福网络技术有限公司”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。
2004年4月“北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有），Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。
2004年6月中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town。支付方式：
向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限公司按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。
支付手段用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧）。
“中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润” 66.9%的股权。
83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。
把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉
套
现2004年7月7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。配售旧股失败黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。
2004年9月28日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。黄光裕成功套现近12亿港元。
基金成为最大的接盘者，包括惠理基金（Value Partners）、摩根士丹利及Fidelity.
黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。
据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（联华超市 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。
2004年12月16日黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。
中期业绩为每股0.15港元。
2005年1月17日国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。开始试图出售国美家电余下35%的股份上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。
2005年7月6日国美电器(0493，HK)公告称，今年1－5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子公司国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。黄光裕认为国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是"一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。"