蒙古的忽必烈分三路进攻，带兵来犯鄂州。贾似道奉命援鄂，可是他是一个不抵抗的将军，不久便移军黄州，同蒙古人求和，另一面还欺骗朝廷，说是打了胜仗。

后来，忽必烈将国号改为元，遣将攻打襄阳。守将吕文焕是个很能干的人，用尽方法去抵御，可朝廷却不肯派救兵。吕文焕每次去巡城，总会望着南边大哭。他向朝中告急，贾似道却把奏章藏起来，不让皇帝知道。吕文焕粮尽兵孤，最后只好投降了元朝。可怜困守的将官，因为痛恨贾似道，而放弃了继续抵抗。

宋度宗九年（1273年），文天祥当时是湖南的提刑。他将邵阳、永州一带的盗匪歼灭得干干净净，老百姓非常感激他，但却招来了贾似道的嫉妒，所以文天祥仍然不得志。后来他上书请求移守本省一郡，以便奉养老母，便到赣州去了。

那时候，元兵攻下了襄阳，接着又转攻郢州。郢州的守将张世杰，智勇双全。他用铁索封锁两城，夹以火炮、弓弩，其险要之地都散布木桩，设置攻打器具。元军攻破新城，长驱而下，张世杰奋力战斗，使元军不能前进。元军派人招降他，张世杰不顺从。元丞相伯颜明着攻打阳逻堡，暗中以水军冲锋陷阵进入汉水，东攻鄂州，鄂州投降。

元兵到了临安以后，那时陈宜中为相，他也想不出一点守御的计策，遂下诏天下的兵勤王。

什么是“勤王”呢？便是用兵救王室的意思。文天祥听到这个消息，一时忠义奋发，不能自禁。他本来是一个文臣，没有军事经验，可是为了救助王室，便什么也不顾了，就开始召集豪杰，得到各处士民响应，不到几天，就召集了三四万人。文天祥想背城一战，然而朝里的奸人又开始使坏，不许他们开战。

之后京师的情形更加危险，那时大家也都明白君昏于上，臣蔽于下，为了要保全性命，急诏文天祥率兵进京。

文天祥的朋友劝他不要进京：“国家已经快亡了，你去有什么用？而且你新募的兵，连枪柄都不知道怎样拿，怎么和元军打仗呢？元军像狼虎那样狠，你的兵却像一群绵羊，怎样上前线呢！”

文天祥坚决地说：“我也明白，只因为我们的祖国将亡，竟没有一人一兵来援助，我真的恨极了，所以我愿意以身报国，虽死不惜。我们的勇气，一定可以得着忠臣义士们的同情，起来的人多事情就好办了，国家或许可以保全于万一。”

文天祥带着兵走了，但是粮饷却没有着落，文天祥变卖了所有的家私充作军费。他每次和朋友谈起国家大事，便痛哭流涕地说着诸葛亮的话：

“鞠躬尽瘁，死而后已。”

大家听了都很感动。

那时，贾似道已经不在朝了，文天祥的冤家总算少了一个。

宋恭帝元年（1275年）七月七日，文天祥就从吉州发兵，八月到了阙下，驻兵在西湖上。九月朝廷命他知平江府事。十月十五日到府办事。遣兵到常州去解围，朝廷因为独松关地方危险，又叫文天祥尽快带兵去。文天祥怕他一走，平江便空虚了，所以想两面分守。然而朝廷不肯，连着催了几次，文天祥无奈之下，只得弃了平江，转到了临安。可怜他走了不到三天，平江便落在了元人手里！当时那些百姓都怨恨文天祥，说他不应该放弃平江走掉，把种种罪过推到他一个人身上。文天祥只好把朝廷命他放弃平江的事，写成了一个札子，贴在朝天门上，这时老百姓才明白罪魁祸首。