为什么会发生叛乱呢？第一个原因就是武则天改朝换代的步伐加快了，引起了部分官员的警觉和反感，朝野上下弥漫着一种紧张微妙的气氛。我们前面说过，嗣圣元年（684年）二月六日，武则天的第三个儿子李哲，刚刚当了三十六天的皇帝，就被赶下台了。他被废黜之后，武则天又改立了自己的幼子，二十二岁的李旦当皇帝，改元“文明”。看到几个哥哥的悲惨下场，李旦吓坏了。他是一个温顺驯良的好孩子，他非常明白，自己完全没有从政经验和政治资本，根本没办法和母亲斗。事实上，他也没有机会和母亲斗。他从被选定为皇帝的那一天起就不怎么露面了，只在一些重大的场合才出现。什么算是重大场合呢？比如说，文明元年（684年）二月十二日，武则天亲临武成殿，嗣皇帝李旦率文武百官给她上尊号。再比如，二月十五日，太后临轩，正式册立李旦为皇帝。举行完册立仪式，皇帝该亲政了吧？没有，他直接被送进一个偏殿软禁起来了，紫宸殿的龙**空无一人，龙床后面倒是垂下了一幅浅紫色的纱帘，武则天坐在后面，正式临朝称制了！那理由呢？还是很搞笑，说皇帝死了父亲，心情很悲痛，暂时无法理政，需要太后来代劳。
武则天临朝称制，改朝换代的工作已经进入倒计时。这一年武则天六十一岁，要想当皇帝，这个年龄已经不小了。但是，心急吃不了热豆腐，该办的事情还得一件一件地办完。这一年，武则天办了几件大事。
第一件是逼杀废太子李贤。李贤是武则天的二儿子，后来因为谋反罪被废，囚禁在巴州。我们分析过，李贤可能不是武则天的亲生儿子，他很可能是唐高宗和武则天的姐姐韩国夫人所生。唐高宗活着的时候还可以罩着他，唐高宗一死，武则天就没有什么顾忌了。另外，李贤是唐高宗的几个儿子之中最能干的一个，比较有号召力，武则天害怕自己日后称帝，会有人打着李贤的旗号造反。与其给以后留下隐患，还不如防患于未然。所以，武则天临朝称制的第五天，就派人到巴州去，逼着李贤自杀了。逼死李贤之后，武则天追封他为雍王，并率领文武百官，大张旗鼓地为他举哀发丧。雄姿英发的李贤可是李唐皇室的希望所在，现在武则天此举等于昭告天下，有谁还指望李贤东山再起吗？做梦！这一招确实厉害，后来扬州叛乱曾经打着李贤的旗号进行，但天下皆知李贤已死，所以并不相信。
第二件是改革各种重要名号。什么名号呢？首先是年号。九月，武则天改元“光宅”，这已经是这一年里第三次改年号了，文明元年又成了光宅元年。其次是改旗帜，把所有的旗帜从红色改为“金色”—这个“金”不是我们现在说的黄金的金，它是白银，“金色”其实是银白色—再装饰上紫色的花纹。第三是改都号，东都洛阳改称“神都”，洛阳宫改叫“太初宫”。另外就是改官号。朝廷衙门及官职名称，全都焕然一新。比如说尚书省改叫“文昌台”，中书省改叫“凤阁”，门下省改叫“鸾台”，吏、户、礼、兵、刑、工六部改成了天、地、春、夏、秋、冬六官。改年号、改旗帜、改都号，这在古代可都是改朝换代的标志，武则天走到这一步，她下面想干什么，那是司马昭之心，路人皆知了。
第三件是追尊武氏先人，提拔武家子弟。改革各种名号之后，武则天追封自己五代以内的祖先为王，夫人为王妃，同时建武氏七庙！这可又是一件大大违背常规的事。因为中国古代讲究礼法，根据礼法的规定，天子七庙，诸侯五庙，不容僭越。武则天给自己的祖先建七庙，等于公然向传统发出挑战，把自己当皇帝了！当然了，死祖宗管不了活人的事，武则天要想巩固自己的势力，还得提拔活着的武家子弟。武则天称天后之前不是已经把几个侄子召回身边了吗？这时候，她异母哥哥武元爽的儿子武承嗣正式拜相，武元庆的儿子武三思也提升为夏官（兵部）尚书，真是“一人得道，鸡犬升天”。有这两个亲人不离左右，武则天想干什么也就顺利多了。做完这么几件大事，武则天要改朝换代的意图已是呼之欲出了。这当然引起了一些人的疑虑和不满。
叛乱的第二个原因是当时的扬州城汇集了一批失意的文人政客。在这里介绍其中三个重要人物。第一个是李敬业。李敬业是何许人呢？说起来他和武则天的渊源还很深，他的爷爷就是在废王立武问题上帮了武则天大忙的名将李勣。当年，李勣一句“此陛下家事，何必问外人”真是四两拨千斤，一下子扭转了武则天的不利局面，李勣也因此成为唐高宗和武则天最敬重的大臣，享尽了荣华富贵。李勣的儿子早死，他死后，爵位英国公就传给了孙子李敬业。李敬业本来担任眉州刺史，因为失职被贬为柳州司马。他的弟弟李敬猷官也做得不怎么样，从县令的岗位上被罢免了。两个人一肚子怨气，既然被贬官，就去散散心吧，就跟现在好多人一样，公司里做不下去了，辞职了，辞职了先干什么？先去旅游，换换心情，然后再投入新的战斗，李敬业兄弟也是这样。当时扬州是水陆交通枢纽，李敬业兄弟先到了扬州。本来唐朝的官员能上能下，流动比较频繁，贬官也是经常发生的事情，但是这次扬州之行却引出了一件大事。什么大事呢？有点像宋江发配江州，引起梁山好汉聚义一样，这次李敬业的扬州之行也引得一群郁郁不得志的野心家聚首了。
第二个重要人物是骆宾王。我们知道骆宾王是唐朝的大才子，初唐四杰之一。我们小时候都学过一首诗—《咏鹅》：“鹅鹅鹅，曲项向天歌。白毛浮绿水，红掌拨清波。”这就是骆宾王七岁时候写的，也是骆宾王留下来的最早作品。骆宾王在文学上才华横溢，可是做人、做官就不怎么地道了，他当时担任的官职是长安主簿，因为贪污被贬为临海丞，也到了扬州。
第三个重要人物叫魏思温。他本来是监察御史，后来犯事被贬成了县尉，在县尉任上又没干好，直接被革职为民，这时候也滞留在扬州。
同是天涯沦落人，相逢何必曾相识。这些失意落魄的文人相遇在扬州，就坐在一起喝起酒来了。几杯酒喝下去之后，彼此话就多了，满腹的牢骚有如滔滔江水一般。说起命运，都抱怨上头不公道，不该把自己这样的人才贬官。议论起朝政，又都说太后野心勃勃，皇帝前途莫测。最后，也不知是谁，天才地把这两件事结合在一起，说现在太后临朝，人神共愤，我们打出匡扶唐室的旗号，肯定有人响应，得胜之后，天下可就是我们的了！这个主意一下子让几个喝得酒酣耳热的失意者热血沸腾。本来嘛，李敬业兄弟是高干子弟、纨绔膏粱，其他几个人是失意文人，这样的人最有特点了。什么特点呢？首先，对政治有一定的敏感度，容易找到问题的切入点；其次，对自己估计过高，志大才疏。这样的人纸上谈兵还像那么回事，实际操作就不行了。但是这几个人马上决定了：造反！