赤壁大战的失败是曹操一生最惨痛的失败，然而，曹操并未一蹶不振，而是快速重振旗鼓，将视线转移到自身的统治上，对内，他采取了一些措施，在同孙权争夺淮南、坚守合肥、加强东方防线的同时，也派兵前往西北关中、陇右，争取控制关西地区，以此巩固自己的统治。

他要做的第一步是夺取关中，彼时的关中还处于混战割据的状态，而对于曹操来说最大的威胁就是马超和韩遂。

马超（176—222年），字孟起，扶风茂陵（今陕西省兴平市）人，汉伏波将军马援的后人，马腾的儿子，少年成名，曹操曾多次征召马超入京为官，但都被马超拒绝。而后马腾入京被封为卫尉，马超就统领了马腾的部队。

韩遂（？—215年），原名韩约，字文约，凉州金城郡（今甘肃省兰州市）人。东汉末年军阀、将领，汉末群雄之一。

韩遂最初闻名于西州，被羌胡叛军劫持，并推举为首领，于是以诛杀宦官为名，举兵十万叛乱。先后与皇甫嵩、张温、董卓、孙坚等名将抗衡，引起天下**。后接受朝廷招安，拥兵割据一方长达三十余年。

韩遂曾与马腾结为异姓兄弟，后来二人关系破裂。袁绍、曹操相争之际，马腾、韩遂被钟繇说服，依附于曹操。马腾入京后，其子马超统领部队，推举韩遂为都督，起兵反叛曹操。

曹操深知，马超、韩遂虽然表面上臣服于朝廷，实则各怀异心，想割据称雄。

赤壁之战后的第二年，也就是建安十四年（209年），韩遂派遣他的心腹阎行出使曹操，曹操给了他优厚的待遇，任命他为益州郡太守。阎行借此机会让他父亲到许都，也就是自愿送人质给曹操，表示忠诚，让曹操放心的意思。回到西北见了韩遂，阎行传达曹操教令说：“谢文约（韩遂）：你开始起兵独立，自有迫不得已的原因，这我是知道的。你应当早一点来，我们共同匡辅朝廷。”阎行接着对韩遂说：“我也觉得应该这样，将军您兴军已经三十多年，民众和士兵都已经穷困疲惫，所处的地域又这样狭小，确实应该早一点归附。这就是我出使时在邺城，自请让老父亲到许都去的原因，真觉得将军也应该派遣一个儿子前去，以表示忠心。”韩遂说：“暂且还可以再等待观望几年！”不过，韩遂不久还是派遣了一个儿子，和阎行的父母一起去了许都。

不过，即便如此，曹操还是想彻底消灭马超和韩遂的势力。但此二人在名义上还是接受朝廷的封官的，曹操贸然去攻打他们也不是师出有名，曹操也过不了舆论这一关，曹操正在思考如何对付他们。这天，司隶（钟繇）让曹操给他三千兵马，以讨伐汉中张鲁的名义进入关中，迫使关中诸将送更多的人质，曹操让尚书令荀彧向了解关中情况的尚书卫觊征求意见。卫觊说：“西方诸位将领，偏安一隅，没有什么大志向争夺天下，如果国家给予他们丰厚的待遇，他们得到了自己想要的东西，是不会有太大的变故的，如果冒然发兵进入关中，说是讨伐张鲁，但张鲁在深山之中，道路不通，关中诸将必然疑心我们是在征讨他们，牵一发而动全身，一旦他受到惊动，关东地区人多势众，我们恐怕难以占据优势。”

这一番话着实给了曹操一番启发，他从中找到了攻打关中的借口：以征讨张鲁为由，引诱诸将叛乱，然后师出有名讨伐他们。

建安十六年（211年）三月，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，令夏侯渊军前去，与钟繇会合。

丞相仓曹属高柔劝曹操说：“大军西进，韩遂、马超会疑心我们要进攻他们，一定会互相煽动。应当先平定了三辅，只需在各地区发下檄文，就可以平定汉中。”曹操不听，果然如高柔所说，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩十人起兵叛乱，共有十万余人据守潼关。曹操派安西将军曹仁统率各将领抵抗，让他们坚守营寨，不要出战；让曹丕防守邺城，奋武将军程昱协助曹丕处理军务；任命门下督徐宣为左护军，统领各部；任命乐安人国渊为丞相府的居府长史，管理留守事务。

七月，曹操亲率大军攻打马超等人。属下劝说：“函谷关以西的士兵擅长使用长矛，不挑选精锐的部队做前锋，是抵挡不住的。”

曹操说：“我早有安排。他们虽然善用长矛，我会让他们的长矛无法刺杀。你们就等着看好了。”八月，曹操到达潼关，与马超相对安营扎寨。

曹操希望马上控制局势，暗中派遣徐晃、朱灵率领步兵、骑兵四千人前往黄河以西扎营。闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河，大军先渡，曹操与一百多名勇士断后。这时马超率领一万多名士兵进攻，箭像雨点一样飞来，曹操仍然坐在折凳上不动。

许褚扶曹操上船，可船上士兵都被箭射伤，死了，许褚左手举起马鞍为曹操抵挡乱箭，右手撑船。校尉丁斐把曹军携带的牛马放出来引诱敌人，马超的属下及士兵都争先恐后去争抢牛马。曹军渡过西河，沿河开凿甬道，并向南推进。马超等人退守渭口，也就是渭水流进黄河的入口。

曹操表面摆出阵仗，暗中却用船载着士兵进入渭水，修筑浮桥，再趁夜另派士兵到渭水南岸扎营。马超等人连夜进攻，却遭到伏兵，马超等人大败，到渭南驻军，派使者前去割地求和，曹操不答应。

九月，曹操率大军渡过渭水。马超等人屡次挑战，曹操都不与他们交战；并一再求和，要割地并送儿子做人质。

贾诩觉得不妨假装答应，曹操问他下一步怎么办，贾诩说：“离间他们。”曹操点头大笑，曹操与韩遂是旧识，韩遂求见曹操，曹操就答应了。他们骑着马聊天，聊了很久，说起旧友、往事，相谈甚欢。

当时，当地的关中人与胡人都来看热闹，很多人前来围观，曹操笑着对他们说：“你们来看曹操吗？曹操也是人，并不是有四只眼睛两张嘴的怪物。”过后，马超等人问韩遂：“你们说了些什么？”韩遂说：“什么都没谈。”马超等人怀疑韩遂。

有一天，曹操给韩遂寄去一封信，并把信圈改涂抹了很多，弄得就像是韩遂改过一样，马超人等因此更加怀疑韩遂。

曹操与马超等人约定日期交战。曹操先派小部队挑战，过后，才派精锐骑兵夹击，大获全胜，斩杀了成宜、李堪等。

韩遂、马超、杨秋三人逃走，将领们问曹操说：“当初，敌军据守潼关，却不防守渭水之北的道路。但您不从黄河以东进攻冯翊，反而在潼关附近等了许久才北渡黄河，为什么？”

曹操说：“敌军据守潼关，如果我军进入河东，敌军反会驻守各处渡口，我军则无法渡河。我故意派大军进军潼关，敌军也就在那儿集中防守，西河的戒备松懈，所以徐晃、朱灵两位将军能够轻易夺取西河。随后，我再北渡黄河，敌军无法与我争夺西河，因为已经有两位将军在那里驻军了。我联结车辆，打下木栅，开凿甬道往南推进，既为备战，也为示弱。渡过渭水后修筑营垒，敌人挑战而坚守不出，是想麻痹敌人，因为敌军没有修筑营垒，而只是请求割地。我答应他们，是为了使他们骄傲轻敌。同时，我们养精蓄锐，一旦进攻，就迅雷不及掩耳。用兵之道，贵在多变。”诸将听完，个个点头称是。

关中各将领纷纷率军前来支援马超，曹操很高兴。部下将领觉得奇怪，就问他原因，曹操说：“关中地域辽阔，如果他们各自据守关隘险要，我们想征服他们，需要花费一两年；如今他们自己集中在一起，人数虽多，但相互之间谁也不服谁，军队没有主帅，可以一举消灭，比分而击之要容易多了。所以我见他们来，就很高兴。”十月，曹操从长安出发，攻打杨秋，包围安定。杨秋投降，曹操恢复他的爵位，让他留下来安抚百姓。

曹操想继续西进，追击马超、韩遂，再将割据在凉州的其他势力一并加以解决，将陇右也控制在自己手上。可出乎意料的是，在河间（今河北献县东南）爆发了以田银、苏伯为首的农民起义，波及幽州和冀州两个地方，曹操怕这一战会导致后防不稳，随即命张既为京兆尹，让夏侯渊镇守长安，自己则率军东归。张既用怀柔的政策招集流亡难民重返家乡、重建家园，很受百姓的拥戴。

建安十七年（212年）七月，为了肃清关中地区的剩下残余势力，曹操派夏侯渊领兵消灭在蓝田（今陕西蓝田西南）的余众，此时，梁兴在冯翊一带聚众生事，郡守郑浑一方面巩固城防，防止敌人突然入侵，一方面发动群众追捕敌人，并且，给予严明的赏罚，与吏民建立盟约，同时，运用优厚的条件对敌人进行招抚，瓦解敌人内部。梁兴退守鄜城，夏侯渊在此时受曹操命令领兵前往协助郑浑痛击敌人，郑浑率吏民首先登上敌城，斩杀了梁兴及其余党。

至此，关中地区全部被曹操平定。

此时马超已经兼并了陇右的所有叛军，声势浩大，引兵包围了凉州治所冀城。同时，汉中的张鲁又派大将杨昂带领一万多人援助马超。

冀城被围攻八月有余，夏侯渊因为各地平叛问题，一直无法脱身，也无法驰援冀城。凉州刺史韦康实在扛不住，准备开城投降，杨阜劝说无用，最终还是选择了献城投降，马超进城，直接杀了韦康。

马超此举直接激怒了冀城的众多将领及文臣，马超留下来的杨阜更是成为了他以后的噩梦。

马超顺利占据冀城后，将韦康的兵马全部收入囊中，同时兼任并州牧，宣布自己独掌凉州军事大权。夏侯渊终于意识到了事态的严重性，放下其余地方，引兵匆忙奔袭冀城。大军行进至距离冀城二百多里的地方时，马超突然引兵杀了出来，夏侯渊战败。当他准备重整旗鼓，再次援救冀城时，后方的汧县氐族又举兵反叛，夏侯渊就这样陷入了在战场中疲于奔命的尴尬境地。

建安十八年（213年）八月，杨阜的妻子病逝，杨阜以此为借口离开冀城。一路上，他积极联络各地守军，他表弟姜叙被成功拉拢。他们派遣说客说服了在冀城的赵衢、尹奉等人，有了内应之后，事情变得顺利起来。

赵衢、尹奉劝说马超，应立即开战，马超刚离开冀城，他的家属就被赵衢、尹奉斩杀，冀城也城门紧闭，彻底切断了他的退路。

双方在卤城展开厮杀，马超大败，冲出一条生路，南下投靠汉中的张鲁。建安十九年（214年）春天，在汉中休整了一段时间的马超，凭借张鲁的兵力东山再起。他北上直扑祁山堡，将这里重重包围。事态紧急，姜叙连忙向夏侯渊求援。

夏侯渊再度出手，为了防止像上一次那样被马超突袭，夏侯渊开始分兵推进战线。

张郃统领五千骑兵，沿渭水行进，作为前锋；夏侯渊紧随其后，督运粮草，作为后军。果不其然，大军刚行进至渭水河口，马超便带领几千名氐羌士兵前来拦截。

不过，也许是马超意识到了夏侯渊未在军中，害怕被夏侯渊突袭，两军并未交战，马超果断引兵撤退。

张郃乘胜追击，收复这些氐羌族士兵，收获了不少的军用物资。等到夏侯渊赶到祁山一带时，危机已经解除。可是马腾、韩遂这两人始终是这块地方上的毒瘤，不解决始终是个问题。

夏侯渊下令留下一部人马看守粮草器械，自己带领轻兵突袭长离，他顺利奇袭长离，烧毁羌人居住的村子，斩杀了不少当地的羌人。

夏侯渊的主动进攻，迅速联动了整个战场。在兴国的韩遂此时无法再淡然了，因为他的部下有很多是羌族士兵，他们听闻自己的族人被夏侯渊斩杀也无心再待在军营中，纷纷离开韩遂大营，回救羌族老乡。

韩遂无奈，只能带领大军共同奔赴长离救援，夏侯渊身边部将看到韩遂帐下密密麻麻的大军，马上向夏侯渊请示安营扎寨、挖掘壕沟，以图再战。夏侯渊下令擂鼓迎战，猛冲韩遂阵营，突入韩遂中军，夺取了韩遂的指挥旗，大败韩遂，韩遂退往羌中，夏侯渊继续拿下兴国、高平、屠各。

十月，曹操派夏侯渊趁势**平整个凉州，将凉州彻底控制在手中。此时凉州一带的割据势力仅剩下了枹罕的宋建。宋建在黄巾起义之后，趁势在凉州作乱，霸占枹罕三十多年，是当之无愧的土皇帝。夏侯渊攻城一个多月，拿下枹罕，结束了凉州最后一位土霸王的统治。

至此，曹操用了不到四年的时间，将关西地区的敌对势力一个个消灭了，这也是他统一西北地区的重大胜利。