曹操横扫荆州

建安十二年（207年），曹操完成了统一北方的大业，第二年正月，他回到邺城后，开始着手南征的事。

军事方面，曹操建造玄武池训练水军，派遣张辽、乐进等人驻军许都以南，做好南征准备；同时，为了肃清隐患，他对可能存在动乱的关中地区采取措施，上书天子封马腾为卫尉，其子马超为偏将军，继续接替马腾统领部队，将马腾及其家人迁至许都作为人质。政治上罢三公，设置丞相、御史大夫，自任丞相，进一步巩固了他的统治地位，设计杀死曾多次戏耍自己的政敌孔融，让自己获得政治上的绝对权威。

建安十三年（208年），曹操准备讨伐刘表，问计于荀彧，荀彧说：“今华夏已平，南土知困矣。可先出宛、叶而间行轻进，以掩其不意。”曹操南征荆州，向宛城、叶县进发，另外，派杨武中郎将、谏议大夫曹洪等人从东面的小路发动突袭。

八月，荆州刘表死，其子刘琮继位。

刘琮是荆州牧刘表次子，刘表初以长子刘琦之相貌与自己甚为相像，十分宠爱他，但后来刘表次子刘琮娶蔡夫人的侄女为妻，蔡夫人因此爱刘琮而恶刘琦，常向刘表进毁琦誉琮之言。刘表宠耽后妻，每每信而受之。刘表妻弟蔡瑁及外甥张允同样得幸于刘表，亦与刘琮相睦。刘表和蔡夫人打算立刘琮为继承人，而蔡瑁、张允则为其党羽。刘琦因蔡氏的中伤而失宠，最终依从诸葛亮的计策请求出镇江夏，刘琮因着兄长失宠和蔡氏的影响，很受父亲的宠爱，刘表亦打算让他接手荆州。刘琦和刘琮兄弟之间亦因此而生了仇隙。

建安十三年（208年），刘表病重，刘琦从江夏回来探望父亲。蔡氏弟弟蔡瑁和蔡瑁外甥张允怕他们父子相见会感动刘表，令刘表改让刘琦接手荆州，于是将刘琦拒于门外，不让他见刘表。不久之后，刘表病逝，蔡瑁等人拥护刘琮接任荆州牧。

与此同时，曹操正领兵南征荆州，面对大军压境，蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等人游说刘琮归降曹操。刘琮仍想反抗，说：“今天与你们诸位据守荆州，守父亲的基业，观望天下转变，不可以吗？”但傅巽说：“逆顺有大体，强弱有定势。我们以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；以新建设的荆州去对抗中原，必定是危险事；以刘备抵抗曹操，是不适当。三项都显得不足，想用以抵抗朝廷军队，必定灭亡。将军觉得自己与刘备相比如何？”刘琮答：“不如。”傅巽因而说：“刘备尚且不能抗曹，荆州就更不能自存了，再者，即便刘备能抵抗曹操，那么刘备就不再是将军的臣下了。希望将军不要再犹豫。”

一番劝说之下，刘琮决定降曹，在曹操进军到襄阳时，刘琮就举州请降，刘备出奔夏口投靠刘琦。曹操以刘琮为青州刺史，封列侯。

在曹操大军即将到达宛城时，刘备才得知刘琮已经主动投降了，便前去质问刘琮，刘琮此时才将真实情况和盘托出，刘备气愤至极，此时的刘备已陷入孤立无援的境地，如果不离开，势必有危险，遂离开。

在刘备渡河到襄阳时，谋士诸葛亮曾劝谏刘备夺取襄阳，但刘备否决了，然后继续南走，另外让关羽走水路。然而，刘琮虽然投降曹操了，但是他周围很多人和荆州百姓都投到刘备麾下，这导致了刘备随行的人很多、部队行走的速度极为缓慢，当时江陵（南郡治所）存有大量粮草、兵器等，有人劝刘备留下民众，然后攻下江陵，也被刘备否决了。曹操在得知了刘备南走的消息后，也怕刘备占领了江陵，于是，便放下辎重、轻装前进到襄阳，然后委任乐进守襄阳、徐晃另屯樊城，亲自与曹纯以及荆州降将文聘等率虎豹精骑五千追击刘备。

曹操的虎豹精骑不是浪得虚名，他们以日行三百里的速度追上了刘备，当时虽然刘备手下有十万大军，但几乎都是手无寸铁的百姓和散兵游勇，能打仗的很少，为了躲掉虎豹精骑的追击，刘备抛下妻儿，与张飞、赵云、诸葛亮等人逃走，曹军夺得刘备的辎重，还将刘备的妻子和小儿子刘禅（阿斗）捉住。后来，赵云返回才将他们救走。于此，刘备命令张飞带领二十骑断后，张飞断桥、立于河边，大叫：“身是张翼德也，可来共决死？”曹军无人敢近，曹操也没有继续追击，而是立即赶往江陵。

此前，盘踞江东的吴侯、讨掳将军兼领会稽太守孙权的势力不断壮大，建安十三年春，在与守卫江夏的刘表部下黄祖的战争中，孙权获胜，江夏数县归孙权所有，这样，孙权打开了西入荆州的门户，且伺机吞并荆襄地区。在接到曹操南下的消息后，鲁肃提出建议：“可借为刘表吊唁的名义前去荆州。”孙权采纳，命鲁肃前往，鲁肃前往的目的本是打探刘备等人的想法。但当鲁肃到达南郡时，刘琮已经投降，刘备向南逃的消息传来，于是鲁肃往北走，于当阳长坂与刘备会面。鲁肃传达了孙权的意图，与刘备讨论天下大事，对刘备表示诚恳的关心。并且询问刘备说：“刘豫州，如今您打算到什么地方去？”刘备说：“苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，打算去投奔他。”鲁肃说：“孙将军聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的英雄豪杰都归附于他。现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与孙权将军联系，商议共建大业。而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个凡夫俗子，又在偏远的边郡，即将被别人吞并，怎么可以托身于他呢？”刘备听后大为高兴。鲁肃又对诸葛亮说：“我是诸葛子瑜的朋友。”于是诸葛亮与鲁肃也成为朋友。刘备采纳鲁肃的计策，进驻鄂县的樊口，随即在应下以后再东行，与自汉水东下的关羽水军会合，再遇前来增援的刘表长子、江夏太守刘琦所部一万余人，一起退至长江东岸的夏口。

曹操在占领江陵以后，立即采取安顿荆州吏民的措施，如《三国志·武帝纪》形容的：“公进军江陵，下令荆州吏民，与之更始。”在这句话中，“公”是指曹操，“江陵”即现荆州，“更始”意味重新开始、除旧布新。全句字面理解是：“曹操进军江陵后，就下令全体官员，开始做更始工作。”这些措施有：大力宣传荆州“服从之功”，荆州人民当中就有十五位被封侯者，任用荆州名士韩嵩、蒯越、邓羲等人，任命文聘为江夏太守，蔡瑁为从事中郎、司马、长水校尉；而益州牧刘璋在曹操征荆州之初已经派遣部下阴溥向曹操致敬，出于安抚的目的，曹操还封刘璋为振威将军，不久后刘璋又派别驾从事张肃遣兵运军用物资交给曹操，以表自己愿意接受征辟的态度。

曹操占领荆州后，刘璋还不罢休，又派别驾从事张松来见曹操，此时的曹操踌躇满志，被刘璋几次的“叨扰”弄的不厌其烦，遂没有理他，主簿杨修也劝曹操征辟张松为僚属，曹操不答应，张松心怀怨恨，后力荐刘璋与刘备结盟背叛曹操。

但无论如何，荆州已得，曹操志得意满，大有天下已在囊中的气势。