一、公司解散

公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律人格的法律行为。

公司解散的原因主要有以下几个方面：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

（2）股东会或者股东大会决议解散。

（3）因公司合并或者分立需要解散。

（4）公司违反法律、行政法规的规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（5）股东请求法院解散公司。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、公司的清算

公司清算是指解散的公司清理债权债务、分配剩余财产、了结公司的法律关系，从而使公司归于消灭的程序。

公司清算分为破产清算程序和非破产清算程序。前者适用《破产法》规定的程序，后者适用《公司法》规定的程序。我国《公司法》规定的清算程序如下：

（1）成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组是指在公司清算期间负责清算事务执行的法定机构。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（2）通知和公告。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上进行公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（3）制订清算方案和处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例进行分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配。

（4）注销公司并公告。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

案例分析

甲股份有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将使公司受到惨重损失。2008年3月20日，该公司召开了股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关公司债权人，并于5月20日、 5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。

解析：股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；因此，甲公司关于清算的决议不合法。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算；清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上进行公告（在报纸上至少公告3次），债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权；债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。因此，甲公司清算中有关债权人的程序也是不合法的。