410年（晋义熙六年），晋广州刺史、孙恩妹夫卢循，趁刘裕北伐之机，复起兵北上。

402年（晋隆安六年），孙恩兵败自杀，其妹夫卢循继率其余部。一面接受晋室任命，一面屡攻郡县。405年，卢循正式接受东晋封命，为征虏将军、平越中郎将、广州刺史。

410年，卢循接受其姐夫徐道覆的建议，乘刘裕率兵北上之机，举兵北上，与刘裕争夺政权。卢循自率一部由西路经湘江北上，攻占长沙（今湖南长沙），继陷巴陵（今湖南岳阳市）；徐道覆率主力由东路沿赣江进军，攻陷南康（今江西赣州），下庐陵（今江西吉水附近）等地。江州刺史何无忌与徐道覆战于豫章（今江西南昌市），道覆以强弩数百射之，又乘风率舰进逼，官军大败，何无忌被杀。建康震惊，留守建康的尚书左仆射孟昶也冈处置失宜而畏罪自杀。

卢循此后率军东下与徐道覆会师，在桑落洲（今江西九江市东北汀中）大败逆流来的晋军，直下建康，兵士10余万，绵延100余里。此时，刘裕已返回建康并沿江布防，与卢循相持两月，夏，卢循因士气懈怠、军粮不足，退守浔阳（今江西九江市）。派徐道覆两攻江陵，欲实现据有荆、江二州，占据中游，以迫建康的想法，但兵败。

410年冬，卢循与徐道覆再次率军数万东下，被刘裕指挥的西上大军击溃，卢循率数千人逃回广州．徐道覆退守始兴（今广东韶关市）。411年，刘裕部将刘藩攻占始兴，徐道覆战死。卢循收兵回番禺，番禺城已被刘裕将孙处攻占，卢循围番禺20多日，未克，反受晋军的内外央攻，被杀万余人，卢循逃奔交州龙编（今越南慈山），为交州刺史杜慧度击败，投水而死。