303年（太安二年），平氏（今河南桐柏）县小吏张昌在安陆（今湖北安陆）率众起义反晋。

西晋政府为征讨益州李特流民起义，颁“壬午诏书”，令荆州刺史调发荆州壮丁武勇速去益州。荆州丁壮不愿远走他乡，辗转作战，所以朝廷诏令催遣极严，若壮丁在沿途一地停留5日以上，当地地方官即遭降职。于是荆益各地驱逐武勇，人民怨声载道。

303年，曾为平氏县吏的张昌在距安陆80里的石岩山聚流民及不愿远征的丁壮起兵。旬月间兵及3万，并占领江夏，拥立山都（今湖北谷城东南）吏丘沈为天子，丘沈易其名为刘尼，伪称汉室之后。张昌也改名为李辰，自为相国。

起义军头着绛色头巾，上插羽毛，作战勇敢，锐不可挡，大败官军，杀新野王司马歆。南破武昌、下长沙、湘东（今湖南街阳附近）；东下弋阳（今河南潢川县西）；北攻宛（今河南南阳），下襄阳；张昌所部石冰东下。张昌终得以攻占荆（今湖北西部及中部）、江（今江西、湖北东部及闽浙北部）、徐（今山东南部、江苏北部、安徽东北部）、扬（今安徽推水以南、江苏南部、浙江及江西各一部）、豫（今河南东部及安徽西北部）等5州。

西晋荆州刺史刘弘集结大军，由其部将陶侃攻张昌，大败义军，先后斩首数万。同时豫州刺史刘乔占江夏，杀张昌拥立之皇帝刘尼。

304年，张昌兵败，被俘而死。其部将石冰为陈敏败后被部下杀害。张昌起义失败。