公元前204年（汉王三年），韩信以背水阵大破赵军，显示出过人的军事才能。

韩信与张耳率军翻过太行山，东攻赵国。赵王歇与赵军统帅陈余在井陉山口（今河北井陉）筑垒，据险与汉军决战。赵将李左车建议从小路截断汉军粮道，陈余不听。韩信在离井陉口三十里处扎营，夜里派出两千人，从小道出发隐蔽起来。另派出万人先行，到井陉口附近的绵蔓河东岸背靠河水摆开阵势。天明之后，韩信亲自率军攻击井陉山口，壁垒里的赵军出来应战。双方激战良久，韩信佯败，退入背水而建的阵势之中。赵军见汉军背水为阵，没有退路，就全军出击。结果，隐蔽在那里的两千汉军突然杀出，夺取赵军的壁垒。韩信指挥的背水而战的军士拼死而战，经久不败。赵军一时难以得胜，打算退回壁垒，择日再战。不想壁垒已被汉军占领，大惊之余，纷纷逃散。汉军乘势反击，大破赵军。陈余被杀，赵王及李左车被擒。韩信的背水而战，与项羽的破釜沉舟相比，显然又多了几份智慧在其中。